Размещение ценных бумаг и его классификации

С точки зрения очередности размещение принято делить на:

• первичное;

• вторичное.

Первичноеразмещение—это первое размещение ценной бумаги данного эмитента на рынке. Оно имеет место, когда:

• акционерное общество только учреждается;

• коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги на рынок. Например, компания, не являющаяся ак­ционерным обществом, решила впервые выпустить свои дол­говые обязательства, скажем, облигации;

• компания размещает какой-то новый вид ценной бумаги, ко­торый ранее она не выпускала. Например, когда компания, ранее выпускавшая только обыкновенные акции или обли­гации, приняла решение впервые выпустить в обращение свои конвертируемые облигации или привилегированные акции.

Вторичноеразмещение (вторичная эмиссия) — это повторный и все последующие выпуски тех или иных ценных бумаг данной ком­мерческой организации.

По способу размещения эмиссия может осуществляться путем (рис.

• распределения;

• подписки;

• конвертации;

• обмена;

• приобретения.

Размещение акций может производиться всеми перечисленны­ми способами. Размещение облигаций производится только путем подписки на них или конвертации в них других ценных бумаг.

Распределение ценных бумаг—это их размещение среди заранее известного кругалиц беззаключения договора купли-продажи. Эмис­сия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций.

Распределение акций имеет место в двух случаях:

1) при учреждении акционерного общества; в этом случае уч­редители делают взносы в уставный капитал в форме денег или имущества, но нет юридической покупки акций;

2) когда источником увеличения уставного капитала акционер­ного общества является его собственный капитал (добавоч­ный, нераспределенная прибыль и др.). В этом случае акцио­неры получают акции без какой-либо оплаты, безвозмездно.

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). В случае акций подписка представляет собой их размещение при увеличении ус­тавного капитала путем размещения дополнительных акций.

Подписка может осуществляться в двух формах:

• закрытая — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов, определяемо­го условиями размещения;

• открытая — это размещение ценной бумаги среди потенци­ально неограниченного круга инвесторов на основе широ-

кой публичной огласки без какого-либо преимущества од­них приобретателей перед другими. Ограничения могут иметь место лишь в случае реализации преимущественного права на приобретение новых выпусков акций акционера­ми, наличия ограничений на владение максимальным коли­чеством акций одним акционером и в случае приобретения ценной бумаги нерезидентами.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги пу­тем ее обмена на другой вид на заранее установленных условиях. Допускается конвертация:

• облигаций в облигации, привилегированные акции и обык­новенные акции;

• привилегированных акций в привилегированные акции и обыкновенные акции;

• обыкновенных акций в обыкновенные акции при реоргани­зации акционерного общества. Не разрешается конвертация обыкновенных акций в облигации или привилегированные акции.

Размещение ценных бумаг в форме конвертации обычно осу­ществляется как результат предшествующего размещения конвер­тируемых ценных бумаг или при реорганизации акционерного об­щества в любых его формах (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Обмен (как юридический способ размещения) — это размеще­ние акций акционерного общества, созданного в результате пре­образования в него общества с ограниченной ответственностью или кооператива. В данном случае имеет место не обмен акции надень- ги (покупка) или на иные ценные бумаги (конвертация), а обмен долей или паев указанных организаций на акции возникшего на их основе акционерного общества.

Приобретение (как юридический способ размещения) — это раз­мещение акций вновь возникшего акционерного общества в ре­зультате его выделения из другого акционерного общества или пре­образования в акционерное общество государственного предпри­ятия или некоммерческого партнерства.

Цели размещения эмиссионных ценных бумаг. Размещение име­ет своей целью привлечение эмитентом финансовых средств на заемных условиях (в случае выпуска облигаций) или путем увели­чения уставного (собственного) капитала (в случае выпуска акций), но только делается это по правилам и под контролем со стороны государства в лице его органов, регулирующих рынок ценных бумаг.

Размещение может иметь своими непосредственными целями:

• увеличение капитала эмитента;

• учреждение акционерного общества;

• изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг;

• размещение ценных бумаг с новыми свойствами (правами);

• обмен одних ценных бумаг на другие и т.п.

Организация процесса размещения. Размещение эмиссионных

ценных бумаг в условиях развитого рынка осуществляется путем привлечения профессиональных участников фондового рынка, которые оказывают подобные услуги эмитентам. Такие участники рынка в других странах называются андеррайтерами.

Андеррайтер — это профессиональный участник на фондовом рынке, который по договору с эмитентом оказывает услуги, свя­занные с размещением его ценных бумаг на рынке, за соответству­ющее вознаграждение.

Андеррайтер обычно обслуживает все этапы размещения цен­ной бумаги, в частности: обоснование выпуска, выбор его пара­метров, подготовка необходимой документации, регистрация в государственных органах, размещение среди инвесторов (в том числе путем привлечения в помощь себе субандеррайтеров) и т.д.

Обязательства андеррайтера могут включать:

» выкуп у эмитента всего выпуска по фиксированной цене и его размещение по рыночной цене. В данном случае риск возможного недоразмещения выпуска ложится целиком на самого андеррайтера;

« выкуп у эмитента только недоразмещенной части выпуска, т. е. риск андеррайтера ограничен в этом случае лишь сто­имостью этой части. У эмитента по-прежнему отсутствует риск, связанный с размещением ценной бумаги;

« помощь в размещении выпуска. Андерррайтер оказывает раз­нообразные услуги эмитенту, обязуется помогать ему в раз­мещении выпуска, но не несет ответственности за его недо- размещение. В результате весь риск недоразмещения ложится непосредственно на самого эмитента.

На российском первичном рынке эмиссионных ценных бумаг услуги эмитенту подразделяются на две группы:

1) по подготовке проспекта ценных бумаг;

2) по размещению ценных бумаг.

Эти виды услуг могут оказываться эмитенту либо порознь, т. е. разными профессиональными участниками рынка, либо одновре­менно, т. е. одним и тем же участником рынка.

Размещение эмиссионных ценных бумаг путем открытой под­писки может осуществляться:

1) путем подписки, организуемой финансовым консультан­том на рынке ценных бумаг;

2) на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг. При этом каждодневные результаты этих тор­гов все равно оформляются финансовым консультантом.

Российским аналогом андеррайтера является финансовый кон­сультант, услуги которого, правда, не обособляются от услуг дру­гих профессиональных торговцев на рынке ценных бумаг.

4.3.