Подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг
Следует отметить, что инвестиционный меморандум не является предложением о продаже или о покупке ценных бумаг. Он используется для информирования инвесторов и проведения публичных мероприятий и презентаций.
Инвестиционный меморандум нередко называют «приманкой». На его обложке текст примерно следующего содержания:«Настоящий документ не является проспектом ценных бумаг. Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться. Продажа ценных бумаг компании возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством процедур, обеспечивающих допуск ценных бумаг компании на биржевую площадку, включая регистрацию проспекта эмиссии в ФСФР России. Как правило, инвестиционный меморандум не является прямым предложением о продаже ценных бумаг компании и служит исключительно для презентации компании потенциальным инвесторам».
Рассмотрим кратко содержание инвестиционного меморандума по основным разделам:
1.
Резюме - краткое описание бизнеса компании, вида предлагаемых ценных бумаг, ожидаемого объема поступлений от продажи ценных бумаг, направлений использования привлекаемых средств, финансовых показателей деятельности компании за последние отчетные периоды.2. Факторы риска: макроэкономические: инфляционные, валютные, изменения законодательства и т.п., отраслевые: усиление конкуренции, снижение темпов развития отрасли, сезонность спроса на продукцию отрасли и т.п., корпоративные. В этом разделе обычно приводится расчет влияния рисков на финансовую (бухгалтерскую) отчетность компании-эмитента (см. табл. № 11).
3. Направления использования средств, вырученных от продажи акций, например: на погашение текущей задолженности и замещение полученных кредитов, инвестиции в основной капитал, финансирование деятельности дочерних и/или зависимых компаний и т.п.
Таблица № 11
Влияние рисков на финансовую отчетность эмитента: (извлечение из инвестиционного меморандума)
|
4.
Дивидендная политика. В этом разделе получает отражение информация о случаях невыплаты дивидендов, изменения в порядке начисления и выплаты дивидендов, например переход на выплату дивидендов акциями либо отказ от начисления дивидендов и направление нераспределенной прибыли на развитие компании. Понятно, что выплата дивидендов акциями позволяет акционерам пополнить свой портфель акций, а эмитенту сэкономить деньги, однако эта выплата в конечном итоге ведет к «разводнению капитала», так как уменьшает показатель прибыли на одну акцию. В соответствии с законом РФ «Об акционерных обществах» выплата дивидендов запрещена, если она способна оказать негативное влияние на капитал компании.5. Капитализация. В данный раздел включается информация о структуре собственности в компании, расчет рыночной капитализации компании по обыкновенным и привилегированным акциям с учетом биржевых котировок (исходя из количества акций в обращении), а также информация о влиянии роста долга на рыночную стоимость акций в условиях проведения рге!РО.
ПРИМЕР расчета рыночной стоимости акций с учетом prelPO:
Допустим, в результате размещения облигаций долг компании увеличится на 20,0 млн руб., процентный доход по облигациям (i) предусматривается на уровне 10% годовых, показатель годовой операционной прибыли (NOI или ЕВ1Т) = выплата процентов по облигациям (2,0 млн руб.) + прибыль для распределения среди владельцев обыкновенных акций (13 млн руб.), общая ставка капитализации - 12% (уровень доходности акционерного капитала компании).
Таблица № 12
Расчет рыночной стоимости акций на основе чистой операционной прибыли
№ п/п | Показатели | Алгоритм расчета | До prelPO | После prelPO |
1 | Чистая операционная прибыль, млн руб. | 15 | 15 | |
2 | Коэффициент общей капитализации (стоимость (собственного) капитала компании) | +0,12 | +0,12 | |
3 | Совокупная стоимость компании, млн руб. | стр.1/стр.2 | 125 | 125 |
4 | Рыночная стоимость долга, млн руб. | - | 20 | |
5 | Рыночная стоимость акций, млн руб. | стр.3 - стр.4 | 125 | 105 |
6 | Требуемая ставка доходности собственного капитала, % | (стр.1-1)/ стр.5 | 12 | 12,38 |
Расчет основан на условии: 1) общая ставка капитализации, чистая операционная прибыль остаются постоянными при изменении структуры капитала компании, 2) компания использует средства от размещения облигаций для выкупа своих обыкновенных акций. |
6. Размывание капитала.
В данном разделе содержится информация о возможном уменьшении («разводнении») величины базовой прибыли на акцию, приводится расчет стоимости чистых активов (СЧА) на 1 акцию. Принято считать, что СЧА - нижняя граница цены размещения акции, а если СЧА > Р, то имеет место эффект размывания капитала. При этом разводняющим эффектом может быть:• размещение облигаций и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции;
• выпуск опционов на покупку обыкновенных акций по цене ниже рыночной;
• выплаты вознаграждения менеджерам обыкновенными акциями (программы участия менеджеров компании в прибыли и другие аналогичные программы).
7. Андеррайтинг и распределение акций. В данном разделе приводится информация о количестве членов синдиката андеррайтеров, типе соглашения с андеррайтерами (указание на наличие или отсутствие у андеррайтера обязанностей по приобретению неразмещенных ценных бумаг), круге потенциальных инвесторов, биржевой площадке и порядке размещения на ней ценных бумаг компании. Здесь же в окончательном варианте инвестиционного меморандума указывается также цена акций, предлагаемых к публичному размещению.
8. Описание деятельности (бизнеса) компании: отраслевая принадлежность (виды деятельности, продукции, наличие лицензий и т.п.), сырьевая база и поставщики, рынки сбыта продукции (клиентская база, анализ конкурентной ситуации), совместная деятельность, планы будущей деятельности (например, расширение географии бизнеса, расходы в области НИОКР и т.п.), участие в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, дочерние и зависимые хозяйственные общества (виды деятельности таких обществ и значение их для деятельности эмитента, доля участия), состав, структура и стоимость основных средств, планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, информация о фактах обременения основных средств эмитента, юридические разбирательства и тяжбы.
9. Раскрытие информации о существенных событиях и актах: о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ, о фактах и причинах увеличения (уменьшения) стоимости активов эмитента более чем на 10 %, о фактах и причинах увеличения чистой прибыли (убытков) эмитента более чем на 10 %, о фактах сделок эмитента стоимостью более 10% активов, о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг, признании выпуска несосто- явшимся или недействительным, о фактах появления акционеров, владеющих более 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций, о начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента.
10. Финансовая информация. В данный раздел включаются балансовые отчеты (не менее, чем за 2 года до даты размещения) с приложением заключения аудитора, отчеты о прибылях и убытках, движении денежных средств, изменениях в акционерном капитале (за 3 года до даты размещения) с приложением заключения аудитора, сводные данные о результатах финансовохозяйственной деятельности эмитента (за 5 лет до даты размещения), сведения о слияниях и поглощениях (за последние 2-3 года), о планах по приобретению бизнеса, промежуточные финансовые отчеты (квартальные или полугодовые).
11. Руководство и персонал. В этом разделе дается характеристика основных руководителей компании, главных акционеров, приводятся сведения о размерах получаемых ими вознаграждений и компенсаций, а также дается производственная характеристика ключевых сотрудников компании, размер их заработной платы, включая сведения о владении ими опционами на акции, бонусами, наличии соглашения с эмитентом об участии в прибыли и прочих статьях дохода компании, сведения о принадлежащих им пакетах акций, участии в операциях, связанных с заемными средствами, величине комиссионных вознаграждений и пр.
12. Взгляд и оценка управляющих (Management Discussion and Analysis - MD&A). Данный раздел обычно представляет информацию в виде интервью с руководством компании-эмитента о результатах текущей деятельности, перспективах развития бизнеса, оценки сценариев развития событий в компании по различным направлениям (результаты текущей деятельности, ликвидность, достаточность капитала, другие показатели и факты). Информация предоставляется в сопоставимом виде и с комментариями обстоятельств, рыночных тенденций и событий, повлиявших на достигнутые результаты.
Еще по теме Подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг:
- Проспект ценных бумаг.
- 7.1. Паевые инвестиционные фонды на рынке ценных бумаг Характеристика паевых инвестиционных фондов
- 7.4. Инвестиционные фонды на рынке ценных бумаг
- ИНВЕСТИЦИОННЫЕ КАЧЕСТВА ЦЕННЫХ БУМАГ
- Инвестиционные качества ценных бумаг
- Классификация ценных бумаг по их инвестиционным возможностям
- 8.5. Инвестиционная политика предприятий на рынке ценных бумаг
- 8.2. Законодательные основы инвестиционной деятельности на рынке ценных бумаг
- 15.3. Инвестиционные возможности различных видов ценных бумаг
- Оценка инвестиционных качеств ценных бумаг
- Инвестиционный анализ рынка ценных бумаг.
- 8.3. Инвестиционный потенциал рынка ценных бумаг и его оценка
- 9.3. Методы анализа инвестиционных качеств ценных бумаг
- Инвестиционные показатели оценки качеств ценных бумаг
- ПАЕВЫЕ, СТРАХОВЫЕ, НЕГОСУДАРСТВЕННЫЕ ПЕНСИОННЫЕ И ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ФОНДЫ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
- ТЕМА 4. Доходность, стоимость и инвестиционные качества ценных бумаг
- Оценка инвестиционной привлекательности эмиссионных ценных бумаг на фондовом рынке
- 9.4. Организация деятельности и техника операций инвестиционных институтов на рынке ценных бумаг
- Учет затрат, включаемых в издержки профессиональными участниками рынка ценных бумаг и инвестиционными фондами
- СУЩНОСТЬ ИНВЕСТИЦИОННОГО АНАЛИЗА НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЕГО ОСНОВНЫЕ ВИДЫ