<<
>>

Особенности эмиссии и размещения облигаций

Корпоративные облигации всегда выпускаются под определенные цели. Общими целями эмиссии могут быть:

• финансирование крупных инвестиционных проектов по основ­ной деятельности;

• рефинансирование и реструктуризация уже имеющейся задол­женности;

• финансирование проектов по слияниям и поглощениям.

Конкретные цели у разных эмитентов имеют свою специфику, но в

любом случае они фиксируются в условиях выпуска облигаций и из­менению не подлежат. В противном случае облигационеры могут тре­бовать досрочного погашения займа.

По общему правилу облигации следует выпускать тогда, когда у эми­тента достаточно прочное финансовое положение, а затраты и ре­зультаты по займу просчитываются с высокой степенью точности. Только в этом случае эмиссия может заинтересовать потенциаль­ных инвесторов.

Выпуск облигаций юридическими лицами в Российской Федера­ции регламентируется Гражданским кодексом, Федеральными зако­нами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», Стан­дартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Соответственно, общие положения и требования к процедуре эмиссии ценных бумаг и содержанию ее этапов, рассмотренные ранее, характерны и для облигаций.

Однако существуют и особенные моменты. Далее рассмотрим наи­более значимые из них.

Российские юридические лица могут выпускать и размещать обли­гации только после полной оплаты уставного капитала и на сумму, не превышающую его размер либо величину обеспечения, предоставлен­ного третьими лицами. Выпуск без обеспечения допускается не ранее третьего года существования акционерного общества при условии утверждения двух годовых балансов.

Поскольку облигация — это эмиссионная ценная бумага, она может выпускаться как именная в бездокументарной и как предъявитель­ская в документарной форме.

При этом предполагается как выдача сертификатов на руки владельцам, так и их централизованное хране­ние в депозитарии.

Решение о размещении облигаций в хозяйственных обществах при­нимает совет директоров, а в иных юридических лицах — высший орган управления.

Форма оплаты облигаций акционерного общества бывает только денежная, в иных случаях — денежная и неденежными средствами. В последнем случае должен быть определен перечень имущества, при­нимаемого в оплату облигаций. При этом имущество определяется ро­довыми признаками. Если стоимость имущества, вносимого в оплату облигаций, превышает 200 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), то требуется оценка независимого оценщика. Погашение займа также осуществляется в денежной форме или иным имуще­ством как единовременно, так и по сериям в определенные сроки.

В решении может быть определена доля облигаций выпуска, при не- размещении которой выпуск считается несостоявшимся. Ее величина составляет не менее чем 75% от общего количества облигаций выпуска.

В случае залогового обеспечения облигаций обязательно представ­ляется документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества, вносимого в обеспечение, а также отчет оценщика об определении ры­ночной стоимости имущества, служащего предметом залога. При иных вариантах обеспечения — копия бухгалтерской отчетности лица, пре­доставившего обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал.

В решении о размещении облигаций, конвертируемых в акции, необ­ходимо определить также количество дополнительных акций каждой категории, в которые могут быть конвертированы облигации, порядок и условия такой конвертации. Если же последняя осуществляется по требованию владельцев облигаций, в решении об их размещении дол­жен быть установлен срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна быть проведена со­ответствующая конвертация.

В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возмож­ность их досрочного погашения, указываются стоимость или последо­вательность ее определения, порядок досрочного погашения, срок, в те­чение которого владельцы облигаций могут подать соответствующие заявления, или срок, не ранее которого облигации могут быть досроч­но погашены эмитентом.

Государственная регистрация выпуска облигаций не осуществля­ется до момента полной оплаты уставного капитала эмитента, а также в том случае, если объем выпуска облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьими лицами.

Размещение облигаций осуществляется путем подписки и конвертации.

Под подпиской понимается отчуждение облигаций на основании договоров купли-продажи, мены, соглашения о новации.

Размещение облигаций путем открытой подписки может осуще­ствляться отдельными траншами (частями) в разные сроки. Одно­временное размещение облигаций разных траншей одного выпуска не допускается. Запрещается и заключение гражданско-правовых сделок с облигациями путем открытой подписки ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистра­ции выпуска.

Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществ­ляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем облигаций. Это называется новацией долга.

В любом случае размещение облигаций посредством подписки до­пускается только при условии их полной оплаты.

Существуют следующие формы размещения облигаций путем под­писки.

• Прямое размещение непосредственно эмитентом. Оно эффектив­но в том случае, когда планируется продать весь выпуск облига­ций заранее известному кругу инвесторов или же разместить не­большой объем займа.

• Размещение на торгах. Особое значение в данном случае имеет вы­бор торговой площадки. В России основная биржевая площадка по размещению и обращению корпоративных облигаций — Москов­ская межбанковская валютная биржа.

• Размещение через посредничество андеррайтеров. Эмитент заклю­чает договор с генеральным менеджером эмиссии, обычно — инвес­тиционным банком, который формирует консорциум (синдикат) андеррайтеров. Он и осуществляет непосредственное размещение облигаций среди инвесторов, привлекая при необходимости груп­пу продаж из брокерских компаний, действующих как торговые агенты.

Конвертация как метод размещения представляет собой отчужде­ние облигаций владельцам размещенных ранее облигаций иного вы­пуска с погашением последних.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска обли­гаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно к общему перечню документов представляется выпис­ка из реестра владельцев именных ценных бумаг или со счета депо, подтверждающая фиксацию залога соответствующих ценных бумаг. А в случае обеспечения выпуска облигаций ипотекой — копия доку­мента, подтверждающего государственную регистрацию ипотеки.

Осуществив таким образом эмиссию облигаций, эмитент привлека­ет заемный капитал.

Эмиссия облигаций имеет ряд преимуществ перед иными формами за­имствования на финансовом рынке. В частности, при выпуске облигаций:

• не рассеивается собственный капитал и не возникает опасность утраты контроля над ним;

• достигается независимость от конкретного кредитора и расши­ряется база источников кредитования за счет выхода на широкий круг инвесторов;

• увеличиваются сроки кредитования, удешевляется привлечение заемных ресурсов благодаря самостоятельному определению срока заимствования и процентной ставки по кредиту;

• появляется возможность управлять объемом долга посредством операции купли-продажи облигаций на вторичном рынке;

• приобретаются определенные налоговые преимущества, связан­ные с отнесением процентов на внереализационные расходы;

• создается положительный имидж и предпосылки для эмиссии иных ценных бумаг за счет успешного размещения и погашения облигаций и получения кредитного рейтинга.

Тем не менее необходимо оценить стоимость заемного капитала, привлекаемого благодаря эмиссии облигаций. Это осуществляется с учетом ставки процента, формирующего сумму периодических ку­понных выплат, или на основе суммы дисконта по облигации. В пер­вом случае оценка производится по формуле:

СКэ= [/х (1 - Т)\/(1 - Зз),

где СКэ — стоимость заемного капитала, /— ставка процента по облига­ции, Г — ставка налога на прибыль в долях единицы, 3 — уровень эмис­сионных затрат по отношению к объему эмиссии в долях единицы.

Во втором случае расчет стоимости предполагает использование

СК = [D/s х (1 - 7) х 100]/[(JV - Dis) х (1 - Зч)],

где Dist — среднегодовой дисконт, N — номинал облигации.

Полученные величины и должны служить ориентиром эмиссии об­лигаций на условиях не выше среднерыночных.

5.4.

<< | >>
Источник: Мишарев А. А.. Рынок ценных бумаг. — СПб.: Питер, — 256 с.: ил. — (Серия «Учебное пособие»), - 256 с.. 2007

Еще по теме Особенности эмиссии и размещения облигаций:

  1. Особенности эмиссии и размещения акций
  2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
  3. Размещение обществом облигаций.
  4. ЭМИССИЯ ОБЛИГАЦИЙ
  5. 2.1.2. ЭМИССИЯ ОБЛИГАЦИЙ
  6. Учет займов, привлекаемых путем выпуска и размещения облигаций и векселей
  7. 47. Эмиссия кредитными организациями акций и облигаций
  8. ФИНАНСИРОВАНИЕ ДОЛГОСРОЧНЫХ ИНВЕСТИЦИЙ НА ОСНОВЕ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
  9. Финансирование долгосрочных инвестиций на основе эмиссии облигаций
  10. ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ И КОНСОЛИДАЦИИ АКЦИЙ
  11. Процедура эмиссии и ее особенности