Общество с ограниченной ответственностью

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае в течение года оно должно быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив, а по истечении этого срока подлежит ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор и устав.

размере уставного капитала общества;

размере долей каждого из участников;

размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений.

Полный перечень требований к содержанию учредительных документов содержится в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации сформирован не менее чем наполовину. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Если по окончании каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного испол-нения соответствующих обязательств общества. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей. Если участники общества не воспользуются этим правом в течение месяца со дня извещения, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. Если отчуждение доли участника третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Кроме него в обществе создается исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию.

К исключительной компетенции общего собрания относится:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, его учредительного договора, изме-нение размера его уставного капитала;

3) решение о реорганизации или ликвидации общества. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание ревизионной комиссии общества;

5) принятие решения о распределении чистой прибыли общества;

6) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков.

В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отче-ты и бухгалтерские балансы. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом. Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества.