<<
>>

Депозитарные расписки

Среди производных ценных бумаг значимое место занимают де­позитарные расписки, основанные на акциях (рис. 3.1). Возникнове­ние и обращение депозитарных расписок (американские депозитарные расписки, АОР) связано с тем, что по действующему законодатель­ству многих стран существует ограничение на обращение ино­странных ценных бумаг и в тех случаях, когда инвесторы (юридиче­ские или физические лица) хотят приобрести акции иностранной компании, они могут это сделать через покупку эмитируемых депо­зитарных расписок.

Рис. 3.1. Виды депозитарных расписок

Депозитарная расписка — это обращающаяся на фондовом рын­ке данной страны производная ценная бумага, свидетельствующая о владении акциями иностранной компании, депонированными в де­позитарном банке, который выпустил данные расписки на эти акции в форме сертификатов или в бездокументарной форме.

Фактически депозитарные расписки — это непрямое владение акциями иностранных компаний.

На международных фондовых рынках ценных бумаг существует два вида депозитарных расписок:

• GDR (global depositery receipt) — глобальные депозитарные рас­писки, операции с которыми могут осуществляться в несколь­ких странах;

• ADR (american depositery receipt) — американские депозитар­ные расписки, которые допущены к обращению только на американском фондовом рынке.

Впервые этот инструмент был применен в 1927 г. банком JP Morgan для Selfridge Provincial Stores Limited (Англия). Появление этой ценной бумаги было вызвано ограничением английского зако­нодательства на вывоз английских акций за границу и стремлением американцев инвестировать в эти акции. С тех пор депозитарные расписки используются для облегчения процесса инвестирования в корпоративные иностранные ценные бумаги. Наибольшее раз­витие рынок депозитарных расписок получил в 1980—1990-е годы с процессами интеграции мирового капитала, усилением взаимосвя­зи и взаимозависимости национальных рынков ценных бумаг фор­мированием мирового фондового рынка, стремлением инвесторов получать доходы на рынках ценных бумаг развивающихся стран.

К настоящему времени на мировом фондовом рынке обращаются более 1100 выпусков депозитарных расписок на акции различных эмитентов, основная часть которых представлена компаниями из развивающихся стран, в том числе и российскими. Рынки таких расписок — развитые фондовые рынки США и Европы, отличаю­щиеся большой ликвидностью. Выпуск расписок позволяет иностран­ным компаниям организовать обращение/размещение своих ценных бумаг на торговых площадках Нью-Йорка, Лондона, Франкфурта- на-Майне и др.

Использование системы выпуска (ADR/GDR) для акционерной компании создает определенные преимущества: формирование по­зитивного имиджа как у иностранных, так и у отечественных инве­сторов, так как в программе выпуска депозитарных расписок участ­вуют наиболее известные и надежные банки; привлечение зарубежных портфельных инвесторов для реализации инвестиционных проектов; увеличение спроса на акции и, как следствие, рост курсовой стои­мости акций на внутреннем рынке.

Выпуск депозитарных расписок привлекателен и для инвесто­ров: снижаются правовые риски, так как, например, выпуск и об­ращение ADP и GDR регулируются правом США, а исполнение обязательств по распискам — применимым правом, т.е.

правом го­сударства, где находится инвестор или обращаются ценные бумаги, увеличивается потенциальная возможность получать существенные доходы на росте курсовой стоимости акций на развивающихся рын­ках; нивелируются риски инвестирования в связи с разницей в ди­намике развития фондовых рынков в разных странах.

Правовой статус владельца ADR и GDR определяется следую­щими документами: Законом США от 1933 г. «О ценных бумагах»; Законом США от 1934 г. «О ценных бумагах и биржах»; Правилами и комментариями к федеральным законам, издаваемыми Комиссией по ценным бумагам и биржам США (КЦББ, или Комиссия США); судебными прецедентами — решениями федеральных судов и судов штатов; региональным законодательством штатов (так называемые blue sky law); проспектами ценных бумаг (prospectus), подлежащими регистрации в Комиссии; депозитными соглашениями (заключают­ся эмитентом и банком-депозитарием при открытии спонсируемой программы депозитарных расписок); договорами между иностран­ным банком-депозитарием и привлеченным им депозитарием дан­ной страны (custodian).

Депозитарные расписки подразделяются на спонсируемые (spon­sored) и неспонсируемые (non-sponsored).

Неспонсируемые ADR выпускаются по инициативе группы круп­ных акционеров данной компании и характеризуются относительной простотой их выпуска: для этого необходимо представление в Ко­миссию по ценным бумагам и биржам США пакета документов, подтверждающих полное соответствие деятельности компании эми­тента и ее акций законодательству, действующему в стране эмитента.

Недостатком неспонсируемых ADR является то, что они торгу­ются только на внебиржевом рынке и не допускаются к торговле в системе NASDAQ и на биржах. В последнее время наблюдается уменьшение количества выпусков неспонсируемых ADR.

Спонсируемые ADR выпускаются по инициативе акционерного общества. Таким же путем организуется и выпуск GDR. Существует четыре уровня программ спонсируемых ADR. Главное их различие состоит в том, позволяют ли они привлекать дополнительный капи­тал путем эмиссии акций. Первые два уровня допускают выпуск расписок лишь против уже находящихся во вторичном обращении акций. Третий и четвертый уровни позволяют выпускать расписки на акции, которые только проходят первичное размещение.

Для выпуска спонсируемых ADR первого уровня требу­ется такой же пакет документации, как и для неспонсируемых. Но в данном случае необходимо соответствие правовой основы обра­щения акций эмитента законодательству страны эмитента. Поэтому Комиссия по ценным бумагам и биржам США получает дополни­тельную информацию в этой области. Наряду с этим АДР первого уровня не требуют регистрации по Закону 1934 г. при выполнении требований Правила 12g3-2(b). К эмитентам в рамках данной про­граммы предъявляются минимальные требования к предоставлению информации (в пределах соблюдения этого правила). ADR первого уровня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции и не предоставляют возможности для привлечения капитала. Торговля ADR первого уровня осуществляется на внебиржевом рын­ке, и они лишены статуса «публично» обращающихся ценных бумаг на американском фондовом рынке.

Одновременно в соответствии с действующим в США законода­тельством в области депозитарных расписок по так называемому правилу данные расписки могут обращаться на фондовых биржах других стран. Такие расписки называются глобальными депозитар­ными расписками. Исходя из этого крупные российские компании, получив для своих депозитарных расписок статус ADR-1, имеют возможность реализовать их на европейских фондовых биржах.

ADR второго уровня — это расписки, прошедшие лис­тинг на биржах в США без привлечения капитала при условии ре­гистрации по Закону 1934 г. Спонсируемые ADR второго уровня пре­дусматривают представление в Комиссию части финансовой отчет­ности эмитента по стандартам, принятым в США, которые требуют более детальной информации о деятельности компании, чем зако­нодательство соответствующей страны.

В рамках программ ADR второго уровня необходимо раскрытие подробной информации об эмитенте и предоставление финансовой отчетности по стандартам ГААП США. Также к эмитентам приме­няется Закон Сарбанеса-Оксли. ADR второго уровня могут быть включены в листинг Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж и NASDAQ. В последние годы ADR второго уровня практиче­ски не выпускаются в связи с тем, что требования к отчетности эми­тента совпадают с нормативами, предъявляемыми к выпуску ADR третьего уровня.

ADR третьего уровня размещаются через биржи США для при­влечения капитала при условии регистрации по Закону 1934 г. Как и при выпуске ADR второго уровня, необходимо раскрытие под­робной информации об эмитенте и предоставление отчетности по стандартам ГААП. На эмитентов также распространяется требова­ния закона Сарбанеса-Оксли.

Третий уровень позволяет выпускать расписки на ак­ции, которые только проходят первичное размещение. Это дает воз­можность привлечения прямых инвестиций. Существует два вида ADR третьего уровня: так называемые ограниченные ADR (restricted, RADR), которые разрешено размещать лишь среди ограниченного круга инвесторов, и распространяемые по открытой (публичной) подписке (public offer).

Для реализации выпуска открытых ADR третьего уровня требу­ется представить в Комиссию по биржам и ценным бумагам опре­деленную финансовую отчетность по принятым в США стандартам бухгалтерского учета. ADR этого вида обращаются на рынке США наравне с американскими акциями и котируются на биржевом рын­ке и в системе NASDAQ.

По Правилу 144А программа может использоваться в том числе для увеличения капитала путем «частного размещения» депозитар­ных расписок среди квалифицированных институциональных поку­пателей; возможно освобождение от регистрации по Закону 1934 г. при выполнении требований Правила 12g3-2(b). В частности, Пра­вило 144А при размещении ценных бумаг использовали НОВАТЭК и ЛУКойл.

Программы ограниченных ADR позволяют привлекать допол­нительный капитал, при этом не требуется представление в Комис­сию по ценным бумагам финансовой отчетности, принятой в США. ADR четвертого уровня, или ограниченные ADR, а в аме­риканском законодательстве их называют ADR, эмитируемые в со­ответствии с правилом 144-А. Программа может использоваться в том числе для увеличения капитала путем частного размещения депози­тарных расписок среди инвесторов; возможно освобождение от ре­гистрации по Закону 1934 г. при выполнении требований Правила 12g3-2(b). В соответствии с этим положением приобретать ADR-4 мо­гут только «квалифицированные институциональные инвесторы», т.е. компании, которые инвестировали в ценные бумаги более 100 млн долл. Инвесторы могут совершать между собой операции посредством электронной системы Portal, которая входит в общенациональную систему NASDAQ.

Организация выпуска депозитарных расписок — достаточно сложная процедура, включающая экономические, юридические и ор­ганизационные составляющие, связанные с выходом акций на зару­бежные фондовые рынки. Для осуществления выпуска ADR в Россий­ской Федерации необходимо привлечение финансового консультанта, имеющего лицензию Министерства финансов РФ, юридического кон­сультанта, имеющего лицензию Министерства юстиции РФ, банка- депозитария и банка-кастодиана.

В функции финансового консультанта входят выбор банка и пе­реговоры с ним об условиях выпуска ADR, подготовка специальных отчетов, которые распространяются среди потенциальных покупа­телей депозитарных расписок, презентаций для инвесторов. Юри­дический консультант подготавливает документы в Комиссию США по ценным бумагам и фондовым биржам (SEC), договоры о депо­зитарном обслуживании и оказывает юридическую поддержку по представлению финансового консультанта. Подготовка документов, представление их в SEC и получение разрешения занимают не менее полугода, а денежные затраты, включая и оплату аудиторских фирм, составляют для выпуска ADR первого уровня не менее 500 тыс. долл., а для ADR третьего уровня — около 1 млн долл.

Основные этапы организации выпуска ADR для российских ак­ций представлены на рис. 3.2.

Спонсируемые ADR выпускаются по инициативе конкретной компании, между акционерным обществом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, в котором определяются все условия выпуска ADR и действия каждой стороны.

Рис 3.2. Организация выпуска ЛЭИ

По существующим правилам АБЯ первого и второго уровней выпускаются на акции, уже прошедшие первичное размещение и об­ращающиеся на российском фондовом рынке. В связи с этим при­нято заключать договор между группой акционеров и компанией на проведение программы АБЛ; в соответствии с этим часть акций передается на ответственное хранение в банк-кастодиан. Для АБЛ третьего и четвертого уровней проводится специальная эмиссия акций, которые не обращаются на отечественном фондовом рынке и передаются на хранение в банк-кастодиан. В ряде случаев касто­диальные услуги выполняет банк-депозитарий, который в дальней­шем будет выпускать депозитарные расписки.

Акции, находящиеся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя, являюще­гося только номинальным держателем, но не собственником этих акций. Затем на общее число акций, хранящихся в банке-кастоди- ане, банк-депозитарий получает глобальную АБЛ, на основании ко­торой выпускаются депозитарные расписки, являющихся объектом продажи инвесторам.

Банк-депозитарий выполняет следующие функции:

• эмиссию и аннулирование депозитарных расписок;

• учет перехода прав собственности на АБЛ при каждой опера­ции по купле-продаже расписок на фондовом рынке США;

• ведение реестра владельцев АБЛ;

• оказание различного вида услуг российской компании при I подготовке документов для регистрации ADR в американской

Комиссии по ценным бумагам и биржам, а также представ­ляемой в SEC финансовой отчетности.

В мировой практике в настоящее время существует ограничен­ный круг банков, которые оказывают качественные услуги по реа­лизации программ вьгпуска ADR. Наиболее крупньгм в данной сфе­ре деятельности является The Bank of New York, имеющий отделения в 24 странах мира, в том числе и в России. Банк предоставляет весь диапазон услуг по ADR: услуги по хранению ценных бумаг, услуги трансферт-агента, депозитарные и консалтинговые услуги. По дан­ным за 2003 г. The Bank of New York обслуживает свыше 7 млн за­регистрированных у него акционеров и более 700 программ вьгпуска ADR компаниями из 35 стран. Банк имеет свое отделение в России и участвовал в большинстве выпусков депозитарных расписок на ак­ции российских компаний. Неспонсируемые депозитарные расписки выпускал и Deutsche Bank, в частности на акции ОАО «Сбербанк», ОАО «Балтика», ОАО «Башнефть», ОАО «Костромская ГРЭС».

В отношении банка-кастодиана также имеется ряд требований. Прежде всего он должен быть официально зарегистрирован на тер­ритории страны (в нашем случае России) и иметь необходимые ли­цензии. Услуги банка-кастодиана могут выполнять как местные банки, так и дочерние подразделения иностранных депозитарных банков в России. Например, функции банка-custody в России вы­полняют банки Credit Suisse и ING Bank, имеющие свои дочерние отделения в Москве.

С 1996 г. более 60 российских компаний использовали возмож­ности депозитарных расписок для проникновения на европейский и американский рынки ценных бумаг. В табл. 3.2 представлены ито­ги торгов наиболее ликвидных ADR и GDR в октябре 2007 г.

Из более чем 60 российских компаний, осуществивших програм­му выпуска ADR, только четыре крупнейших российских акционер­ных общества «Вымпелком» (1998), МТС (Билайн) (2000), «Вим- Биль-Данн» (2002) и «Стальная группа «Мечел»» (2004) реализовали программы вьгпуска ADR третьего уровня, которые дают возмож­ность посредством эмиссии дополнительных акций и вьгпуска ADR привлекать капитал непосредственно в компанию. Ценные бумаги этих компаний прошли строгий контроль в Комиссии по ценным бумагам и биржам и торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже. Другие ADR торгуются на внебиржевом рынке среди институцио­нальных инвесторов в США и в системе Portal, а также на европей­ских фондовых биржах.

Таблица 3.2. Итоги торгов АИЯ и СОИ российских компаний (на 11 октября 2007 г.) bgcolor=white>23,50
Эмитент Число

акций

Объем

торгов, тыс, долл.

Послед­

няя

цена

Измене­

ние,

%

Средне­взвешенная цена 1 ADR
AF1 Development (LSE)[6] 1 8 610,00 10,50 -2,42 10,53
Evraz (LSE) 0,3 52 130,00 70,20 7,50 69,42
Sistema Hals (LSE) 0,05 1190,00 10,10 0,10 10,20
X5 Retail Group (LSE) 0,25 15 660,00 34,09 -1,04 35,01
АмтелФредештайн (LSE) 1 270,00 3,00 -3,54 3,09
АФК Система (LSE) 0,02 29 120,00 36,00 4,05 35,69
ВТБ (LSE) 2000 30 380,00 9,53 0,85 9,51
Газпром (LSE) 4 329 674,58 47,79 1,72 47,64
Газпромнефть (LSE) 5 2898,51 22,66 0,71 22,72
Интегра Груп (LSE) 10 770,00 15,50 15,50
Комстар (LSE) 1 8120,00 12,50 -2,04 12,60
ЛУКойл (LSE) 1 243 999,17 89,10 1,95 88,96
MMK (LSE) 13 6770,00 16,40 0,61 16,47
Мосэнерго (LSE) 100 0 25,50 _
НЛМК (LSE) 10 26 340,00 42,05 1,33 41,91
НОВАТЭК (LSE) 10 30 590,00 58,40 2,82 58,33
Норильский Никель (LSE) 1 168 968,92 299,00 2,75 299,86
ПИК (LSE) 1 2720,00 30,49 1,73 30,53
Полюс Золото (LSE) 1 7530,00 43,20 0,12 43,53
РАО EC ( LSE) 100 57 958,94 119,75 1,48 119,64
Роснефть (LSE) 1 61 830,00 8,60 0,82 8,63
Северсталь (LSE) 0,2 23 010,00 23,40 -1,06 23,65
Ситроникс (LSE) 50 280,00 7,13 7,00
Сургутнефтегаз (LSE) 50 46 121,65 66,40 -0,15 66,67
Татнефть (LSE) 20 12 681,73 115,50 3,82 114,40
TMK (LSE) 4 990,00 45,50 1,25 45,21
Черкизово (LSE) 0,006 0 13,53
ЧЦЗ (LSE) 0,1 710,00 14,96 0,82 14,79
Эфес (LSE) - 770,00 31,75 -1,01 31,54
Golden Telecom (NASDAQ) 22 940,23 86,64 3,06 86,89
Templeton Russia (NYSE)[7] 120,79 71,20 1,28 71,05
В БД (NYSE) 1 3374,85 106,14 -1,03 107,48
Вымпелком (NYSE) 0,25 23 460,64 31,37 4,18 31,42
Мечел (NYSE) 3 40 977,11 71,51 8,41 71,68
МТС (NYSE) 5 33 432,31 76,20 2,79 76,68
Ростелеком (NYSE) 6 818,14 64,39 0,61 64,42
CTC Media (NAS) 1 1862,02 -0,51 23,51

Доля ADR в капитале крупнейших российских компаний состав­ляет 10—30%, их оборот в среднем составляет более 40% оборота со­ответствующих акций в России, а по ряду компаний оборот рынка ADR/GDR превосходит объемы торгов акциями в России. Это по­казывает большую ликвидность депозитарных расписок по сравне­нию с базовыми акциями.

Объемы сделок с российскими ценными бумагами на иностран­ных биржах растут быстрее, чем на отечественных площадках. По оценке) Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР)[8] в конце 2006 г. на долю Лондонской фондовой биржи приходилось примерно 60% всего оборота депозитарных расписок на россий­ских акций.

В настоящее время многие российские компании готовят и реа­лизуют программы выпуска новых ADR и увеличения числа обра­щающихся ADR. Компании, которые уже реализовали программы, планируют повышение уровня ADR до третьего, чтобы иметь воз­можность привлекать дополнительный капитал.

Расширение сферы действия ADR, с одной стороны, дает воз­можность предприятиям получить иностранные инвестиции, с другой стороны, это ведет к тому, что рынок российских акций перемеща­ется за границу и все в большей степени становится зависимым от поведения иностранных инвесторов, снижает ликвидность отече­ственного рынка, препятствует справедливому ценообразованию на российские активы.

В соответствии с внесенными в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» поправками с 2007 г. в России возможен выпуск российских депозитарных расписок (РДР) на акции иностранных эмитентов. Это эмиссионная ценная бумага, которая будет выпус­каться по российскому праву, к ней применяются общие требова­ния российского Закона «О рынке ценных бумаг». С учетом осо­бенностей РДР подчиняется общим правилам процедуры эмиссии таких ценных бумаг. В частности, у российских депозитарных рас­писок отсутствует такой этап процедуры эмиссии, как принятие решения о размещении ценных бумаг. Однако остаются другие этапы: утверждение решения о выпуске, государственная регистрация вы­пуска и размещение. Эмитентом РДР должен быть депозитарий — российский профессиональный участник, который занимается де­позитарной деятельностью не менее трех лет и отвечает особым требованиям к размеру собственного капитала. Его уполномочен­ный орган, совет директоров, утверждает решение о выпуске РДР.

Депозитарий и подает документы в ФСФР на регистрацию. РДР даст возможность возвращать на российский рынок ценные бумаги ком­паний, инкорпорированных на Западе, но имеющих российские активы. Создание законодательной базы для РДР завершено летом 2007 г., когда были утверждены последние нормативные акты, регу­лирующие обращение этих производных ценных бумаг.

3.5.

<< | >>
Источник: Жуков Евгений Федорович. Рынок ценных бумаг: учебник для студентов вузов, обучающихся по экономическим специальностям / под ред. Е.Ф. Жукова. — 3-є изд., перераб. и доп. — М.: ЮНИТИ- ДАНА, - 567 с.. 2009

Еще по теме Депозитарные расписки:

  1. Понятие депозитарной расписки
  2. ПОНЯТИЕ ДЕПОЗИТАРНОЙ РАСПИСКИ И ЕЕ КРУГООБОРОТ
  3. Американские депозитарные расписки на российские акции
  4. Депозитарные расписки
  5. 3.6. Депозитные расписки (депозитарные свидетельства)
  6. 7.2. ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ
  7. ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ
  8. ВИДЫ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК
  9. Виды депозитарных расписок
  10. Депозитарная деятельность.
  11. Депозитарная деятельность