<<

Уставы и учредительные договоры.

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " Алмаз "

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее по тексту ООО) создано на основе Учредительного договора между юридическими лицами и гражданами, подписавшими упомянутый договор "7" ноября 2000г.

в гор. Москве, и действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ и действующим Законом об обществах с ограниченной ответственностью, другими нормами действующего законодательства.

Участниками-учредителями ООО являются: Ясин Максим Михайлович

Богданов Артем Сергеевич Андреев Алексей Андреевич

Упомянутые в п. 2 настоящего Устава граждане сохраняют свою полную самостоятельность.

Деятельность ООО основывается на принципах хозрасчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе валютной.

Предметом деятельности ООО является производство технических алмазов. ООО вправе осуществлять и любые другие виды деятельности, не запрещенные законом.

С момента регистрации настоящего Устава и Учредительного договора между упомянутыми в п. 2 участниками ООО в установленном порядке, ООО наделяется правами юридического лица, оно имеет самостоятельный баланс, печать со своим фирменным наименованием, выступает от своего имени истцом или ответчиком в суде, арбитражном или третейском, приобретает имущественные и личные неимущественные права.

ООО самостоятельно отвечает по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом. Государство не отвечает по обязательствам ООО, а общество не отвечает по обязательствам государства.

Местом нахождения ООО является место нахождения его дирекции: город Москва, 3-й Новоподмосковный пер.,6-71

II. УЧАСТНИКИ ООО

Наряду с Участниками-учредителями ООО, упомянутыми в п. 2 настоящего Устава, в его состав могут быть приняты и другие участники. Прием нового Участника производится на собрании участников.

Заявление о приеме нового участника рассматривается на собрании в присутствии его представителя. Для приема в состав ООО необходимо решение, принятое 2/3 голосов присутствующих на собрании участников.

Участник ООО имеет право:

участвовать в управлении долями ООО в порядке, определенном настоящим Уставом и Учредительным договором между участниками;

получать часть прибыли от деятельности ООО пропорционально размеру его доли в Уставном капитале;

вносить предложения на рассмотрение органов ООО;

получать информацию о деятельности ООО, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией путем ознакомления с ними в дирекции ООО или изучения регулярно рассылаемого участнику месячного информационного бюллетеня (варианты: квартального, полугодового и т. п.);

преимущественного приобретения продукции, товаров, и услуг, оказываемых и проводимых ООО;

11. Участник обязан:

внести вклад в Уставный капитал в порядке, сроках и размерах, оговоренных настоящим Уставом.

вносить дополнительные взносы в Уставный фонд по решению Собрания участников;

предоставлять органам управления ООО информацию о своей деятельности, необходимую для осуществления его деятельности, предусмотренной настоящим Уставом;

качественно и своевременно выполнять свои обязательства перед ООО;

воздерживаться от действий, могущих причинить вред деятельности ООО;

не разглашать сведения, составляющие коммерческую тайну ООО;

не позднее, чем за 14 дней сообщать органам управления ООО о своем намерении выйти из его состава.

соблюдать положения настоящего Устава и Учредительного договора между участниками;

оказывать иное содействие ООО в осуществлении им уставной деятельности.

12. При выходе участника из состава ООО ему выплачивается часть имущества общества, пропорциональная его доле в Уставном капитале. Выплата производится после утверждения итогов работы за год, в котором участник вышел из состава ООО, но не позднее 3 месяцев со дня выхода.

Кроме того, ему выплачивается часть прибыли ООО, полученная в данном году, до момента выхода участника из состава ООО.

При реорганизации юридического лица-участника ООО, его правопреемник вступает в ООО в порядке, предусмотренном в п. 9 настоящего Устава. При отказе правопреемника вступить в ООО или отказе Собрания участников от его принятия в ООО, правопреемнику выплачивается доля в имуществе ООО, причитающаяся бывшему участнику общества, стоимость которой определяется на день реорганизации. Уставный капитал в этом случае подлежит уменьшению.

Участник ООО, не должным образом выполняющий свои обязательства перед обществом, предусмотренные настоящим Уставом и Учредительным договором, может быть исключен из состава ООО решением Собрания участников. Процедура принятия такого решения - аналогичная процедуре, предусмотренной в п. 9 настоящего Устава.

III. ИМУЩЕСТВО ООО

ООО является собственником:

а) имущества, переданного ему участниками;

б) продукции и товаров, производимых ООО;

в) доходов, полученным обществом от выполнения деятельности, предусмотренной настоящим Уставом;

г) добровольных взносов граждан, предприятий, учреждений, организаций;

д) иного имущества, приобретенного обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Имущество, полученное ООО, направляется на формирование следующих фондов:

а) фонд развития;

б) фонд оплаты труда работников ООО;

в) валютный фонд;

г) страховой фонд.

УК ООО создается в размере 1000000 руб. Он образуется за счет вкладов участников-учредителей ООО, упомянутых в п. 2 настоящего Устава участников, принятых в общество после его образования, а также дополнительных взносов участников, внесенных в соответствии с решением Собрания учредителей: Ясин М.М.-51%, Андреев А.А.-25%, Богданов А.С.-24%

Доли учредителей в Уставном фонде составляют:

Размер и состав вкладов участников следующий:

Ясин М.М. - 510000 руб.

Андреев А.А. - 250000 руб.

Богданов А.С.

- 240000 руб.

Сроки и порядок внесения вкладов в Уставный капитал: участники ООО должны внести свои вклады полностью в течение 14 дней со дня регистрации.

К моменту регистрации ООО каждый из участников ООО вносит не менее 50% вклада, упомянутого в п. 19 настоящего Устава, о чем участнику выдается соответствующий документ банком. Оставшуюся часть вклада участник обязан внести не позднее 1 года после регистрации ООО, после чего ему выдается свидетельство о внесении вклада полностью.

Участник ООО вправе с согласия других участников общества уступить свою долю (или ее часть) одному или нескольким участникам ООО, а с согласия Собрания участников также и третьим лицам. Участники ООО пользуются преимущественным правом приобретения доли (или ее части) у уступающего ее участника пропорционально их долям в Уставном капитале, упомянутым в п. 18 настоящего Устава.

Приобретение доли участника самим ООО производится в порядке, предусмотренном в учредительном договоре, подписанном участниками. В таком же порядке осуществляется и внесение в Уставный капитал дополнительных взносов.

Решение об уменьшении размера Уставного капитала принимает Собрание участников. Оно вступает в силу не ранее чем через 30 дней после регистрации соответствующих изменений органом государственной регистрации в настоящий Устав и публикации об этом в установленном порядке.

ООО несет ответственность по своим долгам только в пределах своего имущества. Участники ООО несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО только в пределах их вкладов. Обращение взыскания на долю участника в ООО по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника должника в порядке, предусмотренном законодательством.

Чистая прибыль ООО направляется на формирование фондов ООО, упомянутых в п. 16 настоящего Устава. Оставшаяся часть прибыли распределяется между

участниками пропорционально их долям в Уставном капитале. Распределение осуществляется по итогам работы за год.

ООО вправе в установленном порядке создавать свои филиалы и представительства, как в РФ, так и за рубежом. Они наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества ООО и действуют на основе Положений, утвержденных ООО. Имущество филиалов (представительств) учитывается на их отдельном балансе и самостоятельном балансе общества.

ООО осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность в установленном порядке.

IV. УПРАВЛЕНИЕ ООО

Высшим органом управления ООО является Собрание участников ООО. Оно состоит из его участников. На Собрании каждый участник имеет количество голосов, пропорциональное доле его вклада в уставный капитал. Каждый участник вправе вместо себя назначить своего представителя на Собрании Участников (постоянного или на определенный срок) или передать свои полномочия в Собрании участников другому участнику.

Собрание участников принимает свои решения на заседаниях, созываемых не реже 2 раз в год. На первом заседании Собрания участников избирается Председатель Собрания. Очередные заседания Собрания Участников (далее по тексту - СУ) созывает его Председатель. Внеочередные заседания СУ также созываются Председателем при наличии одного из следующих обстоятельств;

а) необходимости приема в состав нового участника;

б) необходимости рассмотрения вопроса об исключении из ООО участника;

в) необходимости увеличения или уменьшения уставного капитала;

г) в любом другом случае, если этого требуют интересы ООО в целом.

Внеочередное заседание СУ должно быть созвано также по требованию Директора ООО или его ревизионной комиссии. Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20% голосов, вправе потребовать созыва внеочередного заседания СУ в любое время и по любому поводу. Если в течение 2 0 дней Председатель СУ не выполнил указанное требование, они вправе созвать СУ.

Повестка дня заседания СУ рассылается участникам не менее чем за 2 0 дней до его начала. СУ не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

СУ вправе рассмотреть любой вопрос деятельности ООО. К его исключительной компетенции относится:

а) определение основных направлений деятельности ООО, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

б) изменение настоящего Устава и учредительного договора;

в) избрание (отзыв) членов ревизионной комиссии; назначение и освобождение от должности директора;

г) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО и его филиалов, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

д) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение Положений о них;

е) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение его организационной структуры;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества, об их досрочном освобождении от должности;

з) определение условий оплаты труда руководителей дирекции, ревизионной комиссии, филиалов и представительств ООО;

и) утверждение договоров, заключаемых на сумму свыше 35000 руб.;

к) принятие решений о реорганизации и ликвидации ООО и по связанным с этим вопросам;

л) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

м) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

н) исключение участника из общества.

Решения СУ принимаются простым большинством голосов. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "б", "н", "к" п. 33, принимаются при единогласии всех участников.

Председатель Собрания участников организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

Текущей деятельностью ООО руководит Директор. Он возглавляет дирекцию ООО, члены которой назначаются и освобождаются от должности Директором. От имени ООО Директор заключает с ними трудовые договоры (контракты).

Директор решает все вопросы деятельности ООО, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию СУ, в соответствии с п. 33 настоящего Устава. Распределение прав и обязанностей между должностными лицами, входящими в дирекцию ООО, также производится Директором. Он назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств.

Директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени ООО, представлять его интересы на всех российских и иностранных предприятиях, в фирмах, организациях; он распоряжается имуществом ООО, заключает договоры, в том числе и по найму работников, открывает счета в банках, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты аппарата ООО, издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников аппарата, филиалов и представительств, решает иные вопросы ООО.

При назначении директора в соответствии с п. "в" п. 33 настоящего Устава на должность с ним заключается контракт (договор, соглашение), в котором определяются оговоренные настоящим Уставом и иные права, обязанность и ответственность его, условия материального обеспечения и, освобождения от занимаемой должности с учетом гарантий, предусмотренных действующим законодательством.

Ревизионная комиссия ООО осуществляет контроль за деятельностью директора и других должностных лиц аппарата управления общества, а также его филиалов и представительств.

Ревизионная комиссия образуется СУ в составе 3 человек сроком на 3 года. Директор и другие руководители ООО не могут входить в состав ревизионной комиссии.

Проверку деятельности директора и других лиц, упомянутых в п.

43 настоящего Устава, ревизионная комиссия осуществляет либо по своей инициативе, либо по поручению одного из участников, либо СУ. Комиссия вправе требовать от упомянутых должностных лиц представления ей всех необходимых документов, материалов и личных объяснений. Результаты проверки направляются в СУ.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без ее заключения баланс общества утверждению со стороны СУ не подлежит.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва СУ, если возникла угроза существенным интересам ООО или выявлены злоупотребления должностных лиц ООО.

По требованию любого из участников ООО проводится аудиторская проверка силами специализированных организаций.

Аудитор не может состоять в родственных отношениях с участниками ООО, а также не может быть связан имущественными интересами с ООО. Заключение аудитора должно быть рассмотрено на внеочередном СУ, которое созывается не позднее 10 дней после представления заключения.

V. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ООО

Деятельность ООО прекращается:

а) по решению участников ООО, оформленному как решение СУ;

б) по решению органов суда в случаях, предусмотренных законодательством;

в) в случае признания ООО банкротом;

г) по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

При ликвидации ООО образуется ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ООО. Она оценивает наличное имущество ООО, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов ООО третьим лицам, а также участникам, составляет ликвидационный баланс и представляет его СУ. Она помещает в официальной печати по месту нахождения имущества ООО сообщение о его ликвидации, о сроках и порядке предъявления кредиторами претензий, выполняет другие функции в соответствии с действующим законодательством.

Требования, предъявляемые к ООО, и порядок их удовлетворения, соблюдение прав и интересов бюджета, участников и работников ООО, а также иные вопросы, возникающие при ликвидации ООО, регулируются нормами действующего законодательства.

Имущество, оставшееся после удовлетворения в порядке, установленном действующим законодательством требований кредиторов, распределяется между участниками ООО пропорционально их долям в уставном фонде.

Ликвидационная комиссия несет ответственность за ущерб, причиненный ею участникам ООО и самому обществу, в соответствии с действующим законодательством.

Ликвидация ООО считается завершенной с момента внесения в реестр государственной регистрации записи об этом.

При реорганизации ООО вносятся необходимые изменения в настоящий Устав и в Учредительный договор, о чем сообщается в орган, осуществивший государственную регистрацию ООО. Реорганизация ООО влечет переход его прав и обязанностей к правопреемнику.

Настоящий Устав утвержден 3 ноября 2000г Ясиным М.М.

( когда и кем)

Учредительный договор товарищества на вере (коммандитного

товарищества)

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ (КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА) "А. Г. Сидоров и Ко"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Коммандитное товарищество "А. Г. Сидоров и Ко" (далее по тексту обозначается "КТ") является товариществом на вере.

КТ создается и действует на основании настоящего Договора, ст.ст. 82-86 Гражданского Кодекса РФ, а также иных актов.

Участниками КТ могут быть юридические лица и граждане.

Условия настоящего Договора сохраняют свою юридическую силу на неопределенное время.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ КТ

Фирменное наименование КТ:

"Коммандитное товарищество А. Г. Сидоров и Ко"

Юридический адрес: Москва, 110000, Селикатный проезд, 4.

3. УЧРЕДИТЕЛИ КТ

Учредителями полными товарищами КТ являются:

1.

2.

3.

Учредителями-вкладчиками КТ являются:

1.

2.

.

.

.

.

Сделки, совершенные учредителями КТ до момента ее регистрации заключаются ими от своего имени на условиях солидарной ответственности.

Права и обязанности по этим сделкам переходят КТ в случае, если эти сделки одобрены собранием полных товарищей КТ.

За убытки, причиненные упущениями и неправильными действиями учредителей, связанными с организацией КТ, учредители несут перед КТ ответственность в пределах, установленных законодательством.

Участники КТ, принятые в его состав после создания КТ, будут иметь равные права с учредителями КТ в соответствии со своим статусом (полный товарищ, участник-вкладчик).

4. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КТ

4. 1. Предоставление маркетинговых и консультационных услуг.

Производство товаров народного потребления и производственно-технического назначения.

Создание необходимых условий для внедрения последних достижений науки и техники, новых и новейших технологий.

Широкое участие в благотворительной деятельности, фондах, программах.

А также осуществления любых видов коммерческой деятельности, не противоречащих закону.

5. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС КТ

КТ является юридическим лицом по действующему законодательству, имеет самостоятельный баланс, расчетный и валютный счета, круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, а также фирменный бланк.

КТ приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном порядке.

КТ для достижения целей своей деятельности вправе приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

КТ является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителями.

КТ осуществляет согласно действующему законодательству владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с законодательством и назначением имущества.

Полные товарищи отвечают по обязательствам КТ солидарно всем своим имуществом, а члены-вкладчики - в пределах сумм, внесенных каждым из них в качестве вклада в складочный капитал КТ.

КТ не отвечает по обязательствам государства и своих учредителей, равно как государство не отвечает по обязательствам КТ.

КТ может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами на территории РФ и за рубежом другие предприятия, представительства, а также совместные предприятия, в порядке, установленном действующим законодательством.

6. РАЗМЕР, ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ СКЛАДОЧНОГО

КАПИТАЛА КТ

На момент создания КТ складочный капитал составляет

руб. Совокупный размер вкладов участников-вкладчиков

составляет руб.

Складочный капитал КТ формируется за счет средств, переданных ей учредителями в следующем размере и видах (составе):

Полные товарищи - 1. 2. 3. и т. д.

Участники-вкладчики - 1. 2. 3. и т. д.

Изменение состава и размера складочного капитала производится по решению Собрания полных товарищей в соответствии с действующим законодательством.

Не позднее чем за 30 дней до регистрации КТ не менее 50% складочного капитала должно быть внесено. В течение первого года деятельности КТ должна быть внесена вторая половина складочного капитала. Полные товарищи и вкладчики вносят свои вклады в те же сроки и в тех же размерах в складочный капитал.

Участник имеет право продать или передать свою долю вклада в складочном капитале КТ только с согласия полных товарищей.

Внесение вклада в складочный капитал КТ как полным товарищем, так и вкладчиком удостоверяется свидетельством об участии (соответственно в качестве полного товарища или вкладчика).

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ КТ

Участник КТ обязан:

в течение месяцев со дня регистрации КТ внести свой

вклад в складочный капитал КТ;

выполнять требования настоящего Договора и решения его органов.

В случае невнесения вклада в складочный капитал в сроки, упомянутые настоящим Договором, полные товарищи и вкладчики обязаны уплатить КТ штраф в размере 10% годовых невнесенной части вклада;

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности КТ;

нести ответственность по обязательствам КТ в пределах вклада в складочный капитал КТ (участники-вкладчики) или всем своим имуществом солидарно и субсидиарно (полные товарищи).

Полные товарищи вправе:

получать пропорциональную его доле в складочном капитале КТ долю прибыли, а также принимать участие в собраниях полных товарищей, либо лично, либо посредством своего представителя;

получать от органов управления КТ необходимую информацию по всем вопросам деятельности КТ;

избирать и быть избранными в органы управления и

контрольные органы КТ;

7.2.4. пользоваться иными правами, установленными действующим законодательством для полных товарищей.

Участник-вкладчик вправе:

получать часть прибыли КТ, соответствующую его доле в складочном капитале КТ;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами КТ;

по окончании финансового года выйти из КТ и получить свой вклад;

передать свой вклад в складочном капитале ДРУГИМ лицам с согласия полных товарищей.

Полные товарищи вправе выйти из состава КТ в порядке, установленном в ст.ст. 77 - 78, 80 ГК РФ.

8. СОБРАНИЕ ПОЛНЫХ ТОВАРИЩЕЙ КТ

Высшим органом КТ является Собрание полных товарищей.

К исключительной компетенции Собрания относятся:

изменение настоящего Договора и размера складочного капитала;

создание и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств; утверждение и дополнение структуры КТ;

избрание Генерального директора и его заместителя, членов Ревизионной комиссии;

определение основных направлений деятельности КТ и его членов и отчетов об их выполнении;

утверждение балансов КТ, отчетов и заключений ревизионной комиссии; утверждение размеров и порядка распределения чистой прибыли; порядка покрытия убытков;

принятие решения о реорганизации и прекращении деятельности КТ, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса в установленном законом порядке.

Собрание собирается не реже 1 раза в месяц. Собрание считается правомерным принимать решения, если присутствуют все полные товарищи. Решения принимаются единогласно. Собрание ведет председатель, избираемый на каждом собрании.

9. ДИРЕКЦИЯ КТ

Дирекция КТ назначается Собранием полных товарищей в составе Генерального директора и его заместителя. Дирекция действует от имени КТ, решает все вопросы текущей деятельности КТ, за исключением тех, которые входят в исключительную компетенцию Собрания полных товарищей, в том числе:

обеспечивает выполнение планов деятельности КТ, необходимых для решения его задач;

утверждает ежегодную смету, штатное расписание и должностные оклады сотрудников аппарата, устанавливает показатели, размеры и сроки их премирования;

утверждает договорные цены и тарифы на услуги;

принимает на работу и увольняет с работы работников КТ, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

принимает решения о командировках, включая заграничные деловые поездки;

организует бухгалтерский учет и отчетность;

принимает решения о дате созыве и повестке дня Собрания полных товарищей;

представляет на утверждение Собрания полных товарищей годовой отчет и баланс КТ;

принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью КТ.

Генеральный директор без доверенности осуществляет действия от имени КТ и руководство его текущей деятельностью.

Генеральный директор:

обеспечивает выполнение решений Дирекции и Собрания полных товарищей;

распоряжается имуществом КТ в пределах, установленных Собранием полных товарищей;

представляет КТ во всех учреждениях, предприятиях и организациях как в РФ, так и за рубежом;

совершает всякого рода сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банках расчетный счет и другие счета фирмы.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

Контрольным органом КТ является ревизионная комиссия, назначаемая Собранием полных товарищей.

Члены ревизионной комиссии не могут быть членами Дирекции КТ.

Проверки осуществления Ревизионной комиссией по поручениям Собрания полных товарищей.

Члены Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц КТ предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляется Дирекцией Собранию полных товарищей только с заключением Ревизионной комиссии.

Члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного Собрания полных товарищей, если возникла серьезная угроза интересам КТ.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Прибыль, остающаяся в распоряжении КТ, распределяется следующим образом: сначала часть прибыли направляется на пополнение фондов КТ (в порядке и размерах, устанавливаемых Собранием полных товарищей); оставшаяся прибыль идет на выплату дохода каждому вкладчику КТ, соответствующему доле его вклада в складочный капитал. Прибыль, оставшаяся после выплаты дохода вкладчикам, распределяется между полными товарищами в следующих размерах:

1. %

2. %

3. % и т. д.

12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

Имущество КТ состоит из складочного капитала, а также фондов:

амортизационного;

резервного;

развития производства, науки и техники;

материального поощрения;

социально-культурных мероприятий;

других фондов, образуемых по решению Собрания полных товарищей.

Порядок образования и расходования фондов КТ определяется Собранием полных товарищей.

Резервный фонд КТ образуется путем ежегодных отчислений 5% чистой прибыли до достижения им размера 10% складочного капитала и предназначаются на покрытие убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года.

Имущество КТ может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

Имущество КТ образуется за счет:

взносов участников;

доходов от реализации продукции, работ, услуг;

кредитов банков;

доходов от лотерей и аукционов;

безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан, иных законных поступлений.

КТ может объединить часть своего имущества с имуществом иных организаций для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

Часть имущества КТ может быть передана учрежденным им предприятиям, филиалам и представительствам КТ по решению и на условиях, определяемых Собранием полных товарищей.

КТ осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производства, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет.

Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в КТ ведутся по нормам, действующим в РФ. Организация документооборота в КТ, в его дочерних предприятиях, филиалах и представительствах устанавливается Дирекцией.

Ответственность за состояние учета, своевременное предоставление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на главного бухгалтера КТ, компетенция которого определена действующим законодательством.

Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

Годовой отчет по операциям КТ и баланс составляется Дирекцией и с заключением Ревизионной комиссии представляется на утверждение Собрания полных товарищей, которое созывается не позднее чем через 1 месяц после окончания финансового года.

КТ и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.

13. АУДИТ

13. 1. КТ за свой счет может нанять специализированное учреждение для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся информации о реальном положении дел.

13.2. Внутренний аудит фирмы осуществляется Ревизионной комиссией или ревизором.

14. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КТ

Прекращение деятельности фирмы происходит путем ее. ликвидации или реорганизации.

Ликвидация КТ производится по решению Собрания полных товарищей, либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, а также при выбытии всех участников-вкладчиков, или если в КТ остается один полный товарищ.

Ликвидация КТ производится ликвидационной комиссией, назначенной в порядке, установленном ГК РФ.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами КТ.

Порядок и сроки ликвидации КТ устанавливаются Собранием полных товарищей или судом. Срок для заявления претензий кредиторами не может быть менее 2 месяцев с момента объявления о ликвидации.

Ликвидационная комиссия оценивает имущество КТ, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов КТ третьим лицам, составляет ликвидационный баланс и представляет его Собранию полных товарищей, выполняет иные функции, предусмотренные ГК РФ.

Свободный остаток имущества КТ после расчетов с бюджетом, по оплате труда работников КТ, кредиторами и выполнения иных обязательств КТ, распределяется между участниками согласно условиям распределения прибыли.

Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный КТ, а также третьим лицам.

Ликвидация считается завершенной, а КТ прекратившим свое существование в момент внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Реорганизация КТ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Собрания полных товарищей и в соответствии с действующим законодательством.

Реорганизация КТ влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих КТ, к его правопреемникам в случаях, установленных ГК РФ.

Участники полные товарищи:

1.

2.

.

.

.

Примерный учредительный договор союза

ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СОЮЗА " "

гор. Москва " " 199_г.

1. Юридические лица, коммерческие организации:

1.

(указать полное наименование и реквизиты каждого ЮЛ)

2.

3.

в целях координации своей предпринимательской деятельности и защиты общих имущественных интересов заключили настоящий учредительный договор о создании некоммерческой организации в форме союза , именуемое в дальнейшем Союз.

Наименование Союза

Место нахождения Союза

Основные цели и предмет деятельности Союза

Юридические лица, упомянутые в п. 1, являются членами- учредителями Союза. Другие юридические лица могут быть приняты в Союз в соответствии с Уставом Союза.

Члены Союза сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица.

Для управления делами Союза формируются органы Союза: Собрание уполномоченных (делегатов) Союза, Председатель Союза, ревизионная комиссия Союза.

Полномочия, порядок работы и принятия решения органами управления Союза, а также порядок финансирования их деятельности определяются Уставом Союза .

Член Союза обязан внести не менее 50% своего взноса в Уставный фонд Союза к моменту регистрации в установленном порядке Союза, а оставшуюся часть взноса - не позднее 12 месяцев со дня государственной регистрации Союза.

При нарушении сроков внесения взноса (вклада) в Уставный фонд союза, член Союза обязан уплатить Союзу 10% годовых от невнесенной части взноса.

Союз не отвечает по обязательствам своих членов. Члены Союза субсидиарно отвечают по обязательствам Союза в пределах размера своего вклада (взноса) в Уставный фонд Союза, в том числе и невнесенной его частью.

Настоящий договор заключается на неопределенное время и вступает в силу с момента заключения. Настоящий договор, равно как и Устав Союза, подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Настоящий договор составлен в экземплярах, имеющих одинаковую силу.

Юридические адреса и подписи членов Союза

1.

2.

.

.

.

и т. д.

Учредительный договор о создании полного товарищества

УТВЕРЖДЕН

СОБРАНИЕМ УЧРЕДИТЕЛЕЙ Протокол Nо.

от " " 199

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР полного товарищества

г.

1. Предмет Договора 1.1. Граждане Российской Федерации:

(фамилия, имя, отчество)

(фамилия, имя, отчество)

(фамилия, имя, отчество)

(фамилия, имя, отчество)

(фамилия, имя, отчество)

договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Полное товарищество " "

(именуемое в дальнейшем "Товарищество").

В соответствии с законодательством и настоящим договором участник данного полного товарищества не вправе участвовать в других полных товариществах.

Полное товарищество " " является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Учредительного договора и действующего законодательства Российской Федерации.

Полное фирменное наименование товарищества на русском языке: Полное товарищество " ", сокращенное наименование: ПТ " ".

Товарищество является коммерческой организацией.

Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, и указание на место его нахождения. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

Товарищество является собственником принадлежащего

ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами товарищества обязательственные права по отношению к Товариществу.

Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Принятие новых участников в состав товарищества осуществляется с согласия всех участников товарищества.

Место нахождения товарищества - город .

Юридический адрес товарищества -

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Целями деятельности товарищества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе предметом деятельности товарищества являются:

купля-продажа оптом и в розницу, а также экспорт и импорт, парфюмерно-косметических товаров, трикотажных изделий, других товаров народного потребления, а также продуктов питания;

организация и проведение различных лекций и семинаров, в том числе в области охраны природы, медицины;

организация различных выставок, в том числе выставок медицинского оборудования, новых лекарственных средств;

закупка, реализация и организация доставки лекарственных средств и изделий медицинского назначения аптечным, лечебно-профилактическим учреждениям и другим юридическим и физическим лицам в установленном законом порядке; - организация аптечных учреждений;

организация и проведения обучения административного и управленческого аппарата организаций различных форм собственности, в области охраны окружающей среды;

осуществление сельскохозяйственной деятельности, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции;

производство продуктов питания и других товаров народного потребления;

оказание сервисных, транспортных, гостиничных, туристических услуг, включая международный и профессиональный туризм;

редакционно-издательская, полиграфическая деятельность;

переводческая деятельность (перевод текстов и устной речи с иностранных языков на русский и с русского на иностранный);

организация поездок и экскурсий по России и зарубежным странам;

осуществление экспортных, импортных, лизинговых и товарообменных сделок, а также других форм и видов внешнеэкономической деятельности;

купля-продажа всех видов движимого и недвижимого имущества, товаров, механизмов и промышленного оборудования, сырья и полуфабрикатов, запчастей и деталей, проведение всех видов торговых сделок и иных законных операций с имуществом, включая недвижимое;

осуществление различных производственных и коммерческих проектов в РФ и за рубежом, не противоречащих действующему законодательству соответствующих задачам товарищества;

изготовление программных продуктов и программно-технических комплексов, создание, разработка и внедрение баз данных и пакетов прикладных программ для ЭВМ;

проведение научно-исследовательских, проектно-конструкторских и внедренческих работ и оказание соответствующих услуг;

оказание посреднических, дилерских, рекламных, консультационных, маркетинговых и прочих услуг организациям и гражданам Российской Федерации, а также иностранным фирмам и гражданам;

осуществление сбора и распространения коммерческой и экономической информации;

осуществление строительных, ремонтных, пусконаладочных, монтажных и иных производственно-конструкторских работ;

производство строительных материалов;

дизайнерские, реставрационные и прочие оформительские работы и услуги;

инвестиционная деятельность в производственной и социальной сфере внутри страны и за рубежом;

осуществление в установленном порядке внешнеэкономической деятельности;

иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

Для достижения целей своей деятельности товарищество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему договору.

Товарищество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов, кроме полных товариществ;

создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами, в соответствии с действующим законодательством;

осуществления совместной деятельности с другими юридическими

лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА

Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством полным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

Товарищество является собственником имущества приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. товарищество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

Имущество товарищества учитывается на его самостоятельном балансе.

Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, но по долгам участника допускается обращение взыскания на долю участника лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Государство не отвечает по обязательствам товарищества. Участники товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Товарищество может создавать самостоятельно и совместно с другими товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах, кроме полных товариществ, указанных в п. 1.2, Товарищество вправе иметь дочерние и зависимые товарищества с правами юридического лица.

Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет товарищества.

Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех участников товарищества и действуют на основании выданных товариществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени товарищества выдают Директор полного товарищества или лица, их замещающее.

Зависимые и дочерние товарищества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого товарищества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым товарищество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

Дочерние и зависимые товарищества не отвечают по долгам товарищества, если иное не установлено законом или договором. Товарищество солидарно несет субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) товарищества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.

Товарищество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) товарищества, причиненные по его вине.

Товарищество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Ведение дел полного товарищества поручено трем участникам - Директорам полного товарищества. Остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участников, на которых возложено ведение дел товарищества.

Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым товариществом самостоятельно.

Товарищество имеет право:

в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные товарищества и другие предприятия и организации с правами юридического лица, кроме других полных товариществ;

участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

приобретать и реализовать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

Товарищество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы, в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением "Мосгорархив"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Для достижения целей своей деятельности товарищество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность товарищества не ограничивается оговоренной в Учредительном договоре. Сделки, выходящие за пределы Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ

Складочный капитал товарищества на момент учреждения объявляется в размере ( ) рублей. Все вклады в складочный капитал являются денежными.

Складочный капитал разбит на ( ) долей, которые распределяются следующим образом:

( ) рублей, что составляет о о Складочного капитала товарищества - ( ) долей; - ( ) рублей, что составляет о о Складочного капитала товарищества - ( ) долей; - ( ) рублей, что составляет о о Складочного капитала товарищества - ( ) долей; - ( ) рублей, что составляет о о Складочного капитала товарищества - ( ) долей; - ( ) рублей, что составляет о о Складочного капитала товарищества - ( ) долей;

Всего - (

100% складочного капитала - (

) рублей -

) долей.

Учредители вносят не менее 50% своей доли в складочном капитале в момент регистрации товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет товарищества. Оставшуюся часть учредители вносят в течение 1 (одного) года после регистрации товарищества.

4.3.1. При невыполнении обязанности, указанной в п. 4.3 участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки товариществу.

Отношения участников с товариществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе товарищества, регулируются законодательством и настоящим Учредительным договором.

Складочный капитал товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности товарищества.

Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимает Общее собрание участников.

Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим учредительным договором и действующим законодательством, только после уведомления всех кредиторов товарищества .

Не допускается освобождение участника товарищества от обязанности внесения вклада в складочный капитал товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу.

Количество голосов, которыми обладает участник прямо пропорционально принадлежащей ему доле.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Участник обязан:

В течение 1 (одного) года после принятия в товарищество оплатить определенную ему долю в складочном капитале. Дивиденды начисляются участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в складочном капитале.

Соблюдать условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления товарищества, принятые в рамках их компетенции.

Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности товарищества, перечень которых определяется решением всех участников.

Немедленно сообщать директору о невозможности оплатить заявленную долю в складочном капитале.

Беречь имущество товарищества.

Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.

Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.

Отвечать по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия из товарищества наравне с оставшимися участниками в течении двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Обязан отвечать по обязательствам товарищества возникшим до его вступления в товарищество наравне с другими участниками, даже если он не является учредителем.

Согласовывать с остальными участниками совершение от своего имени в своих интересах или интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Участник имеет право:

Принимать участие в распределении прибыли.

Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.

Принимать участие в управлении делами товарищества.

Получать от органов управления товарищества необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности товарищества.

Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы товарищества.

Получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Обжаловать в суде действия должностных лиц товарищества, по требованию других участников.

Вносить предложения по повестке дня Общего собрания участников.

Выйти из полного товарищества, заявив об отказе от участия в товариществе, получить стоимость части имущества товарищества в порядке и в сроки, установленные настоящим учредительным договором и законом. Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества.

Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам товариществ законодательством.

Любые соглашения участников товарищества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством - ничтожны.

Участники товарищества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников товарищества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

Участник товарищества вправе с согласия других участников товарищества. продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале товарищества или ее часть одному или нескольким участникам товарищества либо третьему лицу.

Доля участника товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление директорам товарищества, в котором должно быть указано кому он собирается продать свою долю (ее часть) и цену продажи.

Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь с согласия Общего собрания участников.

Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) являются основанием для внесения изменений в Учредительный договор товарищества в части, определяющей перечень участников товарищества и размеры принадлежащих им долей.

В случае, если участники товарищества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к участникам с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца участники должны дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии. Участники отказывают участнику в праве на реализацию доли третьим лицам по мотивам нецелесообразности для товарищества вовлечения в состав участников третьих лиц либо по другим мотивам.

Если в соответствии с решением участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от товарищества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется по соглашение сторон. Если товарищество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников товарищества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале товарищества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим учредительным договором, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 6 (шести) месяцев после приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим договором либо уменьшить свой складочный капитал в установленном порядке.

Доли в складочном капитале товарищества могут перейти к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками товарищества, с согласия участников товарищества. Согласие на переход дает Общее собрание участников товарищества.

Если товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику (правопреемнику), наследник (правопреемник) вправе требовать выплаты действительной стоимости доли или выдачи имущества на такую стоимость. Выплата стоимости доли наследнику (правопреемнику) осуществляется в порядке, сроки и способами, установленными настоящим учредительным договором для выплаты стоимости доли участникам, выходящим из товарищества. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 5.1.9 настоящего договора отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества.

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

Участник вправе в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из товарищества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале в порядке, способом и сроки, установленными настоящим учредительным договором и действующим законодательством.

При выходе из товарищества участник подает соответствующее письменное заявление не менее чем за шесть месяцев до фактического ухода из товарищества. Заявление участника является свидетельством его выхода из товарищества.

Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, за исключением случая обращения взыскания на долю этого участника по его собственным долгам

Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной решением участников, но не позднее 10 (десяти) месяцев после соответствующего решения

7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

Высшим органом управления Товарищества является Общее собрание участников. Один раз в год Товарищество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

Единоличным исполнительным органом является директорат.

К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:

Изменение и дополнение устава Товарищества, принятие нового Устава;

Изменение размеров уставного капитала;

Реорганизация Товарищества и ликвидация;

Назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

Избрание директора, досрочное прекращение его полномочий;

Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Товарищества и досрочное прекращение их полномочий;

Утверждение аудитора Товарищества;

Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Товарищества, распределение прибылей и убытков;

Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания участников, определение порядка ведения собрания;

Принятие решения о выводе из состава участников и прием новых участников Товарищества;

Учреждение филиалов и открытие представительств Товарищества и утверждение Положений о филиалах и представительствах Товарищества;

Принятие решений об участии Товарищества в других организациях, в том числе, в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;

Общее собрание участников вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или законом.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директорату).

Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие более чем 50о голосов от общего числа голосов участников Товарищества. Все вопросы решаются большинством голосов от числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников), если иное не установлено настоящим уставом или законом.

Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, 7.2.3, Общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 3/4 долей в уставном капитале Товарищества. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, принимаются большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов, которыми обладают участники (представители участников), присутствующие на Общем собрании. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 7.2.3, принимается участниками (представителями участников), присутствующими на Общем собрании участников - единогласно.

Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Товарищества.

Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней и считается правомочным при наличии участников, владеющих не менее чем 30о (тридцатью процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества, если все участники были надлежащим образом извещены о времени, месте и повестке дня повторного собрания.

Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

Годовые Общие собрания созываются директоратом Товарищества, который, извещает участников Товарищества о назначении годового Общего собрания участников, знакомит участников с документами и материалами, выносимыми на решение Общего собрания, решает другие вопросы подготовки годового Общего собрания участников. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Внеочередные собрания созываются директоратом, а также по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем Юо (десятью процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества.

Директорат Товарищества должен в течение 10 дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

Решение директората Товарищества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников,

Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников , обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего числа голосов участников не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников, или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Товарищества.

О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 30% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники ( представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, учредительного Договора или настоящего устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

Полномочия директора могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченными лицами своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор вносятся необходимые изменения.

Участники полного товарищества вправе требовать судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившийся неспособности его к разумному ведению дел.

8. ДИРЕКТОРАТ ТОВАРИЩЕСТВА

Директорат является единоличным исполнительным органом Товарищества.

Директорат руководит текущей деятельностью Товарищества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции других руководящих органов Товарищества.

Директорат без доверенности действует от имени Товарищества.

Директорат:

рассматривает текущие и перспективные планы работ;

обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества;

утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Товарищества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции других руководящих органов Товарищества;

определяет организационную структуру Товарищества;

обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством;

утверждает штатные расписания Товарищества, филиалов и представительств Товарищества;

принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;

в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и Общим собранием участников, поощряет работников Товарищества, а также

налагает на них взыскания;

без доверенности представляет Товарищество в отношениях с физическими и юридическим лицами, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

открывает расчетный, валютный и другие счета Товарищества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Товарищества;

утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Товарищества;

организует бухгалтерский учет и отчетность;

представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Товарищества;

принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Товарищества.

Директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Товарищества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Товарищества, необходимыми знаниями и опытом. директор избирается Общим собранием Товарищества сроком на 1 (один) год простым большинством голосов участников Товарищества, присутствующих на собрании.

Контракт с директором от имени Товарищества подписывает один из участников Товарищества, специально уполномоченный для этого Общим собранием участников.

Директорат издает приказы и распоряжения.

Заместители Директора назначаются Директоратом в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директоратом. Заместители директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Товарищества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директорат не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняют назначенные ими заместители.

Заместители директора в пределах своей компетенции вправе заключать договоры, подписывать приказы и распоряжения, направлять запросы, письма и ответы на них в соответствии с утвержденным распределением обязанностей.

Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов, осуществляются Директоратом или лицом, его замещающим.

9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием Ревизором. Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждается Общим собранием участников. В случае избрания Ревизионной комиссии число ее членов не может быть менее трех.

Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников. Лица, занимающие руководящие должности в Товарищества, в том числе директор не вправе быть членами Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия осуществляет ежегодные проверки финансово-хозяйственной деятельности Товарищества и представляет заключение годовому Общему собранию участников. Кроме того, Ревизионная комиссия вправе осуществлять внеплановые проверки осуществляются по поручению Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию участников, владеющих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала.

Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее 2/3 (двух третей) ее членов. Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.

Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Товарищества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Товарищества.

Годовой отчет и баланс представляется Общему собранию с заключением Ревизионной комиссии (Ревизора).

Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Товарищества.

Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемом Общим собранием участников.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством. В частности, источниками образования имущества Товарищества являются:

складочный капитал Товарищества;

доходы, получаемые от оказываемых Товариществом услуг;

кредиты банков и других кредиторов;

вклады участников;

безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

иные источники, не запрещенные законодательством.

Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15 % Складочного капитала Товарищества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Товарищество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества

Товарищество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

Организацию документооборота в Товарищества осуществляет директорат.

Документация ведется по месту нахождения Товарищества, в том числе:

учредительные документы Товарищества;

все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения ревизий хозяйственной деятельности Товарищества;

протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии;

перечень лиц, имеющих доверенность на представление Товарищества;

списки работников Товарищества;

иные документы.

Перечисленные в пункте 10.8 настоящего устава документы должны быть доступны для ознакомления участниками Товарищества в любое время в рабочее время. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим

собранием участников.

Финансовый год Товарищества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 199 года.

Директорат и главный бухгалтер Товарищества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в складочный капитал Товарищества.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Товарищество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Товарищества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Товарищества.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Товарищество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Товарищества, определяются законом.

Реорганизация Товарищества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами. А также в случае, когда в товариществе остается один участник. Такой участник вправе в течении шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда и при условии, если в товариществе остается один участник, а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Товарищества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Товарищества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего учредительного договора.

Вопрос о добровольной ликвидации Товарищества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания директорат. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Товарищества.

Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Товарищества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Товарищество находится в процессе ликвидации.

Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Товарищества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря не может быть менее трех.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Товарищества, в том числе - по представлению Товарищества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

Председатель ликвидационной комиссии представляет Товарищество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Товарищества, в

отношениях с кредиторами, должниками Товарищества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Товарищества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

Имущество Товарищества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Товарищества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

При реорганизации или прекращении деятельности Товарищества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т. п.) предаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Товарищество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Товарищества в соответствии с требованиями архивных органов.

Ликвидация Товарищества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Товарищества.

Подписи участников:

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

ДОГОВОР

ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1996 г.

г. Москва Граждане:

1. 2.

3."

(ф.и. о .)

а также

в лице

(указать название предприятия, учреждения, организации) (указать должность представителя)

(ф. и. о. этого лица) действующего на основании

указать документ (устав, положение и т. д.)

2.

3.

руководствуясь ст.ст. 87-94 ГК РФ и Законом Об обществах с ограниченной ответственностью, другими актами действующего законодательства, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Граждане и юридические лица, упомянутые в преамбуле к настоящему Договору, учреждают Общество с ограниченной ответственностью (ООО) " ", объединяя

принадлежащее им на праве собственности и хозяйственного ведения имущество в уставным капитал ООО, разделенный на доли в соответствии с п. 7 настоящего Договора для осуществления

(указать основные виды деятельности)

ООО вправе осуществлять и любые другие виды деятельности, не запрещенные законом.

Всякие изменения настоящего договора, равно как и приложений к нему, являющихся неотъемлемой его частью, производятся в соответствии с действующим законодательством, по взаимному согласию сторон.

Упомянутые в преамбуле к настоящему договору юридические лица и граждане являются учредителями ООО. Предприятия, учреждения, организации, иные юридические лица и граждане, изъявившие желание вступить в ООО после его создания, могут быть приняты в его состав на собрании участников в порядке, предусмотренном Уставом ООО. С момента регистрации в установленном порядке настоящего Договора и Устава ООО оно наделяется правами юридического лица.

Форменное наименование ООО " ". Сокращенное фирменное наименование " ".

Местом нахождения ООО является местонахождение его дирекции: г. Москва, ул. Лесная, 5

ООО оставляет за собой право вступить в качестве участника в состав другого общества, товарищества.

Уставный капитал ООО формируется за счет вкладов участников, упомянутых в п. 3 настоящего Договора в размере

руб. Доля вкладов участников в уставный капитал

составляет:

1.

2.

и т. д.

Размер и состав вкладов участников в уставный капитал определяется в соответствии с Уставом ООО. К моменту регистрации ООО каждый участник обязан внести не менее 50% своего вклада. При этом денежные средства вносятся на расчетный счет

(указать конкретного участника и N его расчетного счета в банке).

Банк выдает учредителям документы, подтверждающие внесение ими средств и Уставный капитал. В двадцатидневный срок после государственной регистрации ООО эти денежные средства перечисляются на расчетный счет ООО, открытый в установленном порядка в банке. В этот же срок ООО передается имущество и документы об имущественных правах (в счет внесенной части вклада). Полностью вклад должен быть внесен участником не позднее 1 года с момента регистрации ООО.

ООО может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала, упомянутый в п. 7 настоящего Договора. Решение об изменении размера уставного капитала вступает в силу с момента внесения соответствующих данных ц реестр государственной регистрации. При неоплате в течение 12 месяцев со дня регистрации ООО участниками оставшейся части вклада уставный капитал подлежит уменьшению, а уменьшение регистрации в установленном порядке.

Увеличение уставного капитала осуществляется лишь после внесения полностью всеми участниками своих вкладов, а также принятия в ООО нового участника.

Участники несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, лишь в пределах своих вкладов. Однако участник, внесший вклад не полностью, отвечает по обязательствам ООО и невнесенной частью вклада.

Решение о внесении в уставный капитал дополнительных взносов участников принимается собранием участников в случае недостаточности средств уставного капитала для проведения деятельности ООО. Способ внесения дополнительных взносов и их размеры определяются на этом же заседании собрания участников.

Участник ООО с согласия других участников вправе уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам ООО. После полного внесения участником своего вклада доля его может быть приобретена самим ООО. Доля исключенного из состава ООО участника также может быть приобретена ООО. Решение о приобретении доли участника принимается собранием участников. ООО обязано передать приобретенную долю в течение года другим участникам ООО, а при отсутствии у них желания приобрести эту долю (оно должно быть выражено в течение 1 месяца) третьим лицам, которые принимаются в состав участников ООО в установленном порядке. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в собрании участников производятся без учета приобретенной обществом доли. Иные вопросы уступки доли в уставном капитале регулируются Уставом ООО.

Изменения стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном капитале упомянутого в п. 7 настоящего Договора.

Убытки, причиненные ООО в ходе проведения его деятельности третьим лицам, возмещаются из принадлежащего ему имущества. Ответственность участников ООО по обязательствам ООО ограничивается пределами, оговоренными в п. 11 настоящего Договора.

Высшим органом управления ООО является собрание участников. Оно состоит из участников (либо назначаемых ими представителей). Каждый участник имеет в этом органе количество голосов, пропорциональное его вкладу в уставный капитал. Собрание участников возглавляется избранным им Председателем.

В ООО создается исполнительный орган, возглавляемый Директором ООО, избираемым собранием участников. Директор ООО осуществляет текущее руководство деятельностью ООО, решает все вопросы его деятельности, не входящие в компетенцию собрания участников. Директор не может быть одновременно Председателем собрания.

Контроль за деятельностью Директора ООО осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников из их числа.

Порядок работы, состав, полномочия и иные вопросы, относящиеся к деятельности органов управления ООО, регулируются Уставом ООО.

В случае невнесения участником своего вклада в уставный капитал в оговоренные настоящим Договором сроки участник уплачивает за время просрочки 10% годовых с недовнесенной суммы.

В случае неисполнения одним из участников иных своих обязательств по настоящему Договору, либо ненадлежащего их исполнения виновный возмещает другим участникам причиненные им таким неисполнением убытки в порядке и в размерах, установленных действующим гражданским законодательством.

Настоящий Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации в установленном порядке и действует неопределенное время (вариант: до "__" 199__г.).

Уведомление об отказе участия в договоре должно быть

сделано в письменной форме за (дней, месяцев, лет) до

дня выхода из договора.

Учредители не вправе выходить из договора в течение

(лет) (вариант: п. 24 можно и опустить) без уважительных

причин.

Расчете вышедшим из договора участником производится в порядке, установленном Уставом ООО и действующим законодательством.

Настоящий учредительный Договор составлен " "

199 г. в подлинных экземплярах, причем все они имеют

(указать число) одинаковую силу.

Учредительный договор открытого акционерного общества "название

общества"

"Утвержден"

общим собранием Участников

Протокол N 1 " 1995г.

У Ч Р Е Д И Т Е Л Ь Н Ы Й Д О Г О В О Р

Общества с ограниченной ответственностью "название общества" "название в латинской транскрипции" (если есть)

Граждане Российской Федерации:

Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом),

Перечислить всех Участников.

Или:

Юридическое(ие) лицо(а):

Правовая форма "Название" (юр.адрес, р/с в "Название банка" МФО банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т. п.) Ф. И. О.

Перечислить всех Учредителей.

в дальнейшем именуемые Участники заключили настоящий Договор о нижеследующем:

СТАТЬЯ 1. В соответствии Гражданским Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября 1994г. Участники создают Общество с ограниченной ответственностью "Название Общества", в латинской транскрипции "название в латинской транскрипции" (если есть) именуемое в дальнейшем "Общество".

Местонахождение Общества: юридический адрес Общества.

СТАТЬЯ 2. Основными целями деятельности Общества являются:

Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка товарами и услугами.

СТАТЬЯ 3. Предметом деятельности Общества является:

производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий;

товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах;

оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;

производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;

проектирование, строительство, ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;

строительно-монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;

оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;

организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организациям и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов;

производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства, как собственного производства, так и приобретенную у организаций, учреждений, граждан;

организация производства сувениров на базе народных промыслов;

разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники ;

выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;

работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;

разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;

разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание

услуг потребителю во внедрении разработок;

проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;

строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;

печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;

разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;

предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

рекламная деятельность;

заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;

оказание услуг населению, организациям, обществам, кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей;

оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных средств;

изобретения, разработка и производство технических средств для инвалидов;

оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности;

автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;

внешнеэкономическая деятельность;

производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;

проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;

оказание населению бытовых услуг всех видов.

Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.

СТАТЬЯ 4. Уставной капитал Общества составляется из стоимости вкладов его Участников. Общество создает Уставный капитал в размере "цифры прописью" миллионов (в скобках цифрами) рублей, представляющий собой совокупность денежных вкладов Участников. Уставный капитал разделен на сто (100) равных долей. Участники вносят в Уставный капитал средства в два этапа в размере каждого взноса пятьдесят процентов (50%) от общей величины Уставного капитала. Вкладами Участников в Уставный капитал являются денежные суммы, вносимые Участниками в следующих размерах:

Ф.И.О. Участника (Правовая форма "название" Юридического лица) - "цифры прописью" тысяч (миллионов) (в скобках цифрами) рублей - "колл-во долей равное процентам Участника - прописью" (в скобках цифрами) долей.

Перечислить всех Участников.

Срок внесения вкладов - первый взнос 50% на момент регистрации Общества, второй взнос - 50% в течение года с момента регистрации Общества.

Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации Общества.

СТАТЬЯ 5. При невнесении Участником вклада в вышеоговоренные сроки на Участника начисляются пени в размере 3% от величины невнесенной суммы за каждый день просрочки. В случае, если задержка с выплатой первого вклада превысит два месяца Участник Собранием Участников может быть выведен из числа Учредителей Общества как не вступивший в права владения. Если задержка с выплатой второго вклада превысит один месяц, то доля Участника, не внесшего вторую половину вклада уменьшается пропорционально фактически произведенному вкладу. Оставшаяся неоплаченной часть Уставного капитала подлежит оплате остальными Участниками Общества.

СТАТЬЯ 6. Общество является юридическим лицом по законодательству РФ, может иметь в собственности, хозяйственном ведении и/или оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам всеми своими активами, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет самостоятельный баланс, счета в банках, печать и бланки со своим наименованием.

СТАТЬЯ 7. Общество имеет право:

самостоятельно планировать свою деятельность и распоряжаться прибылью;

от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права и ценности;

создавать представительства, дочерние и зависимые хозяйственные общества, филиалы как на территории Российской Федерации, так и за рубежом;

входить в ассоциации, объединения, концерны с другими предприятиями, а также с иностранными фирмами в соответствии с действующим законодательством.

СТАТЬЯ 8. Общество обязуется:

осуществлять свою деятельность в строгом соответствии с Уставом и Учредительным Договором;

предоставлять Участникам преимущественное право размещения заказов и получения продукции и услуг, производимых Обществом;

своевременно производить расчеты с бюджетом.

СТАТЬЯ 9. Участники Общества имеют право:

избирать и быть избранным в руководство Общества;

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Уставом и Учредительным Договором;

получать часть прибыли от деятельности Общества в порядке, установленном Уставом и Учредительным Договором;

получать полную информацию о деятельности Общества, в том числе данные бухгалтерского учета;

вносить предложения о совершенствовании деятельности Общества, устранении недостатков в работе органов управления и контроля;

на преимущественное получение продукции и услуг, производимых Обществом.

СТАТЬЯ 10. Участники Общества обязуются:

вносить взносы в порядке, предусмотренном решением собрания Участников;

предоставлять Обществу информацию, необходимую для выполнения работ в рамках договоров между Обществом и его заказчиками;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

выполнять поручения руководства в интересах Общества;

следовать требованиям Устава, соблюдать положения Учредительного Договора, выполнять решения общего собрания, органов управления и контроля.

СТАТЬЯ 11. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом) согласно действующему законодательству. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

СТАТЬЯ 12. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного фонда и дополнительных целевых взносов участников Общества в части, не покрытой за счет имеющихся фондов, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть инвентарный список имущества.

СТАТЬЯ 13. Прибыль полученная в ходе деятельности Общества, после расчетов с государственным бюджетом, банками и другими кредиторами, уплаты обязательных платежей, распределяется в порядке, установленном собранием Участников.

СТАТЬЯ 14. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях :

по решению собрания Участников о прекращении деятельности или реорганизации Общества;

по решению суда, в случае несостоятельности, или если суд сочтет, что деятельность Общества не соответствует указанным в Уставе целям или наносит ущерб интересам общества.

СТАТЬЯ 15. При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале.

СТАТЬЯ 16. Настоящий Договор действует без ограничения сроков и вступает в силу со дня государственной регистрации Общества.

Договор составлен на шести листах в двух экземплярах:

один из которых хранится в Московской Регистрационной Палате;

один экземпляр находится у Учредителей Общества, все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.

УЧАСТНИКИ:

Ф.И.О. Участника

Для Юридического лица: Правовая форма "Название"

Директор (Ген.Директор и т.д.) Ф.И.О.

Печать Юр.лица

Подписи всех Участников.

Примерный учредительный договор о создании полного (коммандитного) товарищества

ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР О СОЗДАНИИ ПОЛНОГО (КОММАНДИТНОГО) ТОВАРИЩЕСТВА

ЗАРЕГИСТРИРОВАНО

19 г. N

" " 19 г.

Мы, нижеподписавшиеся, (полностью

Ф.И.О., паспортные данные, место жительства, гражданство учредителей) Если учредителями являются юридические лица:

(полное наименование юридического лица), в лице (полностью Ф.И.О. руководителя или

полномочного представителя предприятия), действующего на основании

(устава, доверенности, решения трудового коллектива и т.д.), именуемые в дальнейшем "товарищи", договорились о нижеследующем.

I. Общие положения

В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности создать полное (коммандитное) товарищество (название товарищества).

Для коммандитных товариществ.

(гражданин, юридическое лицо) является полным товарищем, (гражданин, юридическое лицо) является вкладчиком (коммандитистом).

Предметом деятельности товарищества является:

Товарищество является юридическим лицом, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе в иностранной валюте, печать с наименованием на русском и английском языках.

Товарищество может быть участником других хозяйственных товариществ, обществ и объединений, в том числе с участием иностранных физических и юридических лиц, создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства.

Местонахождение товарищества

II. Имущество и средства товарищества

Имущество товарищества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью товарищества.

Источниками образования имущества товарищества являются:

личные средства участников;

доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

долгосрочные и краткосрочные кредиты;

иные поступления.

Примечание. Выпускать акции и облигации для пополнения своего капитала товариществам запрещено.

II II

г.

Для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов участников образуется уставный фонд в размере (руб.).

В образовании уставного фонда товарищества участвуют:

вносит

вносит и т.д.

Доли участников являются равными (или иное процентное отношение) и составляют по (руб.) в денежном выражении.

Примечание. Внесение денежных или имущественных вкладов является обязательным только для коммандитистов. Полные товарищи вносят вклады, если это предусмотрено их соглашением.

Товарищи обязаны внести свой вклад не позднее

после регистрации товарищества (или иной срок) путем перечисления денег на расчетный счет товарищества.

Передача товарищами имущества, вещных или авторских прав, научно-технических разработок, ноу-хау, лицензий и т.д. должна быть оформлена в установленном порядке.

Для коммандитных товариществ:

в случае невнесения вклада в установленный срок коммандитист отвечает по долгам товарищества в размере невнесенной части вклада.

В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели возлагается на просрочившего товарища.

Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению участников. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер уменьшился вследствие понесенных товариществом убытков.

При необходимости товарищи могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество товарищества.

Дополнительные взносы товарища в имущество товарищества увеличивают первоначальный размер его доли в уставном фонде.

В этом случае в настоящий договор в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.

Вклады участников и все приобретенное товариществом за свой счет имущество является собственностью товарищества.

Имущество, переданное товариществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом.

Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике или по соглашению товарищей возлагается на товарищество.

III. Порядок распределения прибыли

Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал товарищества за операционный период, составляет прибыль товарищества.

Прибыль от деятельности товарищества направляется на

(развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников).

Направления расходования прибыли, а также размер и порядок образования соответствующих фондов определяются по соглашению товарищей (единогласно, большинством голосов товарищей или иной порядок).

Часть прибыли товарищества (ежемесячно, ежегодно и т.д.) распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам или в ином порядке).

Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.

Из прибыли, подлежащей разделу между товарищами, в первую очередь производится начисление процентов в размере

(20 %) на вклад каждого из товарищей в имущество

товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между товарищами прибыли подлежит разделу поровну между всеми товарищами (или по соглашению участников только между полными товарищами, без учета коммандитистов).

Примечание. По общему правилу, между полными товарищами прибыль распределяется поровну, однако по соглашению товарищей возможен иной порядок (в зависимости от имущественных вкладов или личного участия в делах товарищества). Между коммандитистами прибыль распределяется строго по имущественным взносам.

Если вся полученная товариществом прибыль будет израсходована на уплату дивидендов, то вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпадает.

Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого для выплаты товарищам причитающихся им процентных начислений, то их размер соответствующим образом понижается.

Для коммандитных товариществ:

если вклады товарищей-коммандитистов в имущество товарищества уменьшились вследствие понесенных товариществом убытков, товарищи не вправе требовать выдачи своей доли прибыли, пока их вклады не будут восстановлены до первоначального размера, определенного в настоящем договоре.

Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке изменений в настоящий договор уменьшить размер своих вкладов до фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.

IV. Ответственность товарищества по обязательствам

Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В случаях, когда имущества товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам товарищества солидарную ответственность.

Кредиторы товарищества могут обращать взыскание на имущество отдельных товарищей только после установления по суду несостоятельности товарищества или после его ликвидации.

Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или ко всем сразу (по выбору кредитора). Товарищ, единолично уплативший долги товарищества, может обратиться к другим товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином установленном ими отношении).

Для коммандитных товариществ:

вкладчики в коммандитных товариществах несут ответственность по обязательствам товарищества только в случае невнесения ими вклада, установленного в учредительном договоре, и в пределах размера этого вклада.

По собственным долгам участников товарищество ответственности не несет.

V. Управление делами товарищества

Вариант 1. (Для товариществ с числом участников 2 - 3 человека.)

5.1. Регулирование внутренних отношений в товариществе:

Ведение дел товарищества производится с общего согласия всех (или только полных) товарищей.

По соглашению всех (или только полных) товарищей должны разрешаться вопросы:

изменения или дополнения товарищеского договора;

участия товарищества в других объединениях;

создания дочерних предприятий, филиалов и представительств;

совершения сделок на сумму свыше руб.;

выхода (исключения) участников из состава товарищества или принятия в товарищество новых участников;

распределения прибыли и убытков товарищества;

привлечения товарищей к ответственности за нарушение товарищеского договора;

реорганизации и ликвидации товарищества;

другие вопросы по соглашению товарищей.

5.1.3. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей (как полных, так и вкладчиков).

При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в прежнем положении).

5.2. Представительство товарищества:

5.2.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельности товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.

Примечание. Установление в договоре такого порядка не исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими делами товарищества одному (двоим) товарищу. В этом случае остальные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения текущих дел.

Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам товарищества.

Примечание. По соглашению товарищей аналогичные права могут бить предоставлены коммандитисту. При отсутствии в договоре таких указаний вкладчики не вправе действовать от имени товарищества.

Возражение кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.

Примечание. Коммандитисты или полные товарищи, устраненные от руководства текущими делами товарищества, не вправе заявлять подобных возражений.

Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение товарищеского договора (возмещения возможных убытков).

Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для товарищества последствия, товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.

Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только определенное конкретное действие данного товарища. Огульное возражение против выступления отдельного товарища от имени товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами товарищества) не допускается. Если кто-либо из товарищей имеет серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и представительства товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного решения в товарищеском договоре должна быть сделана соответствующая оговорка.

Вариант 2. (Для товариществ с числом участников более трех граждан или с участием юридических лиц.)

5.1. Регулирование внутренних отношений в товариществе:

5.1.1. Решения по делам товарищества принимаются большинством голосов товарищей, которое определяется (по числу товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в соответствии с размером имущественного вклада).

Для коммандитных товариществ:

коммандитисты должны наделяться правом голоса наравне с полными товарищами, но не исключено предоставление им права только совещательного голоса.

Большинством голосов товарищей разрешаются следующие вопросы:

Примечание. При установлении в договоре порядка вопросов большинством голосов следует определить, какие должны решаться единогласно, квалифицированным и большинством голосов, а также необходимо установить голосования и др.

Постановление, принятое большинством голосов, обязательно для исполнения всеми товарищами.

Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его юридической силы.

Постановление, принятое большинством голосов участников товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону, товарищескому договору или принято в отсутствие данного товарища.

Представительство товарищества:

Управление текущими делами товарищества возлагается на (Ф.И.О. одного или нескольких участников товарищества).

Примечание. Коммандитист не может быть назначен таким уполномоченным. В противном случае он должен нести ответственность по обязательствам товарищества наравне с полными товарищами.

Полномочие на ведение дел товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.

Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища, уполномоченного на, руководство текущими делами товарищества, должен быть установлен в товарищеском договоре. Товарищи, уполномоченные на ведение дел, могут выступать от имени товарищества сообща или порознь. В договоре указывается, разграничивается ли их компетенция по определенным отраслям, или они обладают совокупностью прав и обязанностей по каждой из них.

Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми участниками.

С назначением товарищей-уполномоченных остальные участники от ведения текущих дел товарищества отстраняются.

Товарищ, уполномоченный на ведение дел товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.

При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за месяцев.

В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел товарищества передается другому товарищу.

При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками товарищества.

Сделка, совершенная от имени товарищества кем-либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.

VI. Права и обязанности товарищей

6.1. Каждый товарищ имеет право:

решения вопросы простым порядок

участвовать в управлении делами товарищества в соответствии с

настоящим договором;

получать вознаграждение за свои труды в интересах товарищества;

получать часть прибыли от деятельности товарищества;

в любое время лично знакомиться с . положением дел товарищества, данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;

получать информацию о деятельности товарищества и состоянии его имущества;

в первоочередном порядке приобретать производимую

товариществом продукцию и пользоваться его услугами;

в любое время отказаться от участия в товариществе в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Товарищ, совершивший в интересах товарищества какие-либо действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении понесенных расходов принимается по соглашению всех товарищей (единогласно или большинством голосов).

Товарищи обязаны:

соблюдать положения настоящего договора;

лично (своим трудом) участвовать в деятельности товарищества;

предоставлять товариществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;

соблюдать коммерческую тайну.

Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности товарищества.

Полные товарищи не вправе состоять в других товариществах в качестве полного товарища.

О своем участии в качестве вкладчиков в коммандитном товариществе или обществе с ограниченной (дополнительной) ответственностью товарищи должны немедленно поставить в известность остальных участников товарищества.

VII. Ответственность за нарушение договора

В случае произвольного уклонения от участия в делах товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и другие нарушения товарищеского договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных товариществу убытков.

Ущерб, причиненный товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или большинством голосов).

Суммы, подлежащие внесению участником в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет товарищества не позднее (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

В случае отказа участника от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

В случае обращения в суд с иском к кому-либо из товарищей бремя доказывания вины товарища в нарушении товарищеского договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

За неоднократные грубые нарушения товарищеского договора виновный товарищ может быть исключен из состава товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися участниками.

Примечание. Исключение товарища по сути является расторжением товарищеского договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарищами, если число их не менее двух. Если в товариществе всего два товарища, такое исключение невозможно, и в этом случае товарищество подлежит ликвидации.

7.7. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его исключении из состава товарищества в судебном порядке.

Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших такое решение.

VIII. Порядок выхода из состава товарищества и приема новых участников

Выход товарища из состава товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику товарищества.

Отказ товарища от участия в бессрочном товариществе

должен быть заявлен не менее чем за (шесть) месяцев до

его фактического выхода.

Отказ от участия в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

Решение о выходе участника из состава товарищества принимается всеми участниками товарищества (единогласно или большинством голосов).

Дата принятия участниками решения и выходе (исключении) данного лица из состава товарищества считается днем выхода участника.

При выходе участника из состава товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество товарищества, стоимость части имущества товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса товарищества за год, в котором участник выбыл из состава товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных товарищей причитающаяся ему доля в имуществе товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.

Если вследствие понесенных убытков баланс товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава

товарищества, должен не позднее (дней, месяцев) внести

на расчетный счет товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.

Полные товарищи несут субсидиарную ответственность по

долгам товарищества в течение (одного года или другого

срока) со дня выхода из состава товарищества.

Имущество, переданное в пользование товарищества, возвращается товарищу с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом (или без такового по соглашению участников).

Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельности товарищества.

Наследники умершего товарища (правопреемники реорганизованного юридического лица) имеют право на вступление в товарищество только при согласии всех участников товарищества.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из товарищества.

Если по истечении установленного срока товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.

Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей баланс товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

Прием в товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех товарищей.

При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав товарищества не принимается.

В случаях принятия в состав товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками товарищества после подписания товарищеского договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).

Новый участник, принятый в состав товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).

Перемены в составе участников товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) товарищеского договора.

IX. Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.

Ликвидация дел товарищества наступает в следующих случаях:

выхода одного из товарищей (исключения, смерти, а также реорганизации или ликвидации, если участником является юридическое лицо);

объявления кого-либо из товарищей недееспособным или несостоятельным;

требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного из товарищей;

истечения срока, на который учреждено товарищество;

досрочного отказа одного из товарищей от участия в товариществе;

наступления невозможности достижения целей товарищества;

других по соглашению товарищей.

В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в товариществе остаются как минимум два полных товарища (а в товариществе коммандитном - один полный товарищ и один вкладчик), они могут принять решение о продолжении дел товарищества.

В этом случае товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а товарищеский договор перезаключается.

Примечание. Условие о возможности продолжения товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом товарищеском договоре.

Ликвидация дел товарищества производится самими товарищами, а в случаях ликвидации товарищества по решению суда или арбитражного суда - комиссией, назначенной этими органами.

Имущество, переданное участниками в пользование товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).

При ликвидации дел товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества товарищества вплоть до его раздела между участниками.

Если имущества и средств товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.

Если кто-либо из товарищей окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарищами, которые имеют к несостоятельным участникам

право регресса.

Для коммандитных товариществ:

оставшиеся после удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных долгов товарищества денежные средства прежде всего направляются на выплату коммандитистам товарищества причитающихся им дивидендов (процентных начислений на их вклады в имущество товарищества).

Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал товарищества подлежит разделу между всеми (или только полными) товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).

Ликвидация считается завершенной, а товарищество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

X. Срок действия, порядок изменения и расторжения договора

Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами и нотариального удостоверения в установленном порядке.

Срок действия договора не устанавливается (устанавливается до ).

Настоящий договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников товарищества (единогласно или большинством голосов).

Договор расторгается в случаях и порядке, установленных соглашением участников товарищества и действующим законодательством.

Расторжение договора равносильно ликвидации товарищества.

Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего договора, рассматриваются в соответствии с законодательством судом или арбитражным судом.

Подписи товарищей:

и т. д.

Учредительный договор закрытого акционерного общества

"Утверждено" общим собранием Акционеров

Протокол N 1 " 1995г.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР Закрытого акционерного общества "название общества"

"название в латинской транскрипции" (если есть)

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Граждане Российской Федерации:

Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом),

Перечислить всех Учредителей.

Или:

Юридическое(ие) лицо(а):

Правовая форма "Название" (юр.адрес, р/с в "Название банка" МФО банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т. п.) Ф. И. О.

Перечислить всех Учредителей.

именуемые в дальнейшем "Учредители", Руководствуясь Гражданским Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября 1994г., заключили договор о создании в городе Москве Закрытого акционерного общества "название общества", именуемое в дальнейшем "Общество".

Полное официальное наименование Общества на русском языке Закрытое акционерное общество "название общества", в латинской транскрипции "название общества в лат.транскрипции" (если есть).

Местонахождение Общества: юридический адрес Общества.

Статья 2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

2.1. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом) согласно действующему законодательству. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.2. Акционеры несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам Акционеров, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием Акционеров.

Статья 3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

Целями Общества являются:

Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка товарами и услугами.

Предметом деятельности Общества является:

выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий;

производство, закупка, переработка и реализация продукции сельского хозяйства;

строительство зданий и сооружений жилищного и производственно-технического назначения;

производство строительных материалов;

выполнение строительных, строительно-монтажных и пуско-нала- дочных работ, изготовление столярных изделий и мебели;

оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, мотелей, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;

организация туризма, включая организацию туристических маршрутов как в Российской Федерации, так и за рубежом, за рубли и в уста-новленном порядке за СКВ;

предоставление транспортных услуг населению и организациям;

оказание бытовых услуг населению;

заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства;

оказание посреднических торговых, юридических, информационных и бытовых услуг;

предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;

организация и проведение научно-исследовательских, опытно - конструкторских и проектно-изыскательских работ и реализация их результатов, инжиниринг;

оказание всех видов консультационных услуг, связанных с ком-мерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах ;

внешнеэкономическая деятельность;

выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;

приобретение интеллектуальных видов собственности;

издательско-полиграфическая деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной и рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

рекламная деятельность;

организация производства сувениров на базе народных промыслов;

изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов;

организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

транспортно-экспедиторские услуги.

Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.

Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность в установленном законодательством порядке.

Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Акционерами. Величина

Уставного капитала Общества определена в "цифры прописью" миллионов (в скобках цифрами) рублей. Обществом выпускается "колл-во акций прописью" (в скобках цифрами) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по "цифры прописью" тысяч (в скобках цифрами) рублей каждая. Каждая акция предоставляет ее владельцу один голос на общих собраниях Акционеров. Акционеры вносят в Уставный капитал денежные средства в два этапа. 50% от общей величины Уставного капитала акционеры вносят в 30-дневный срок после государственной регистрации Общества. Остальные 50% вносятся акционерами в течении 1 года после регистрации Общества. Вкладами Акционеров в Уставный капитал являются денежные суммы, вносимые Акционерами в следующих размерах:

Ф.И.О. Учредителя (Правовая форма "название" Юридического лица) - "цифры прописью" тысяч (в скобках цифрами) рублей ("цифрами" проценты Учредителя в Уставном капитале)% Уставного капитала, что подтверждают "колл-во акций прописью" (в скобках цифрами) обыкновенных именных акций,

Перечислить всех Учредителей.

Срок внесения вкладов - первый взнос 50% в течении 30 дней после регистрации, второй 50% в течении года с момента регистрации Общества.

Учредитель обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации Общества. Учредителю, полностью внесшему свой вклад, выдается количество акций, соответствующее его вкладу. По истечении срока выкупа акций Общество, по решению общего собрания вправе аннулировать акции, которые в момент принятия решения не были выкуплены, отсрочить внесение платежей учредителем с начислением 10 процентов годовых с недовнесенной суммы за просрочку, либо купить неоплаченную учредителем часть акций по их номинальной стоимости с соответствующим перераспределением доли участия в Обществе.

4.2. Уставный капитал может представлять собой совокупность денежных вкладов, движимого и недвижимого имущества, а также иные имущественные права, в том числе на интеллектуальную собственность (пра-во на промышленные образцы, информацию, товарные знаки, права на "ноу-хау", авторские права и т. д.) и является обеспечением акций, выпускаемых Обществом.

Статья 5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ.

ДИВИДЕНДЫ ПО АКЦИЯМ

Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль, полученная за счет использования акционерного капитала. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также специальным Положением о капиталах и распределении прибыли, разрабатываемым Обществом. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с Положением о капиталах и распределении прибыли Общества и действующим законодательством.

Убытки которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, других фондов и дополнительных целевых взносов учредителей (участников) Общества в части не покрытой за счет имеющихся фондов.

Дивидендом является часть чистой прибыли, которая распределяется среди Акционеров пропорционально числу их акций. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется Общим собранием акционеров или Советом Директоров и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объ-является общим собранием Акционеров по результатам года с учетом про-межуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием Акционеров по предложению Совета Директоров Общества.

Фиксированный процент по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливается при их выпуске.

Порядок выплаты дивидендов определяется специальным Положением о ценных бумагах Общества, оговаривается при выпуске ценных бумаг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата.

Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего Уставного капитала;

за счет средств переданных в Уставный капитал;

если стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Статья 6. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Акции выпускаются Обществом по форме, утвержденной Учредителями. Акцией признается ценная бумага, удостоверяющая право держателя на членство в акционерном обществе, основанное на вкладе в Уставный капитал, подтверждающее право участвовать в управлении Обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации Общества.

Акции неделимы.В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним Акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на Акционерах.

Акция содержит следующие реквизиты: фирменное наименование Акционерного общества и его местонахождение, наименование ценной бумаги-"акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (обыкновенная или привилегированная), ее номинальная стоимость, имя держателя, размер Уставного фонда на день выпуска акций, количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов, подпись председателя правления. Движение акций фиксируется в реестре Акционеров.

Общество может выпускать другие виды акций, не запрещенные законодательством. Общество вправе выпускать привилегированные акции на сумму не более двадцати пяти процентов (25%) размера Уставного капитала и только после полной оплаты всех выпущенных акций.

Держателем привилегированной акции может быть только владелец простой именной акции. Привилегированная акция дает право на преимущественное получение дивиденда, но не дает права на участие в управлении Обществом.

Статья 7. ПРИОБРЕТЕНИЕ И РАСПРОСТРАНЕНИЕ АКЦИЙ

Акции могут быть выданы Акционерам только после полной оплаты их стоимости. Акции приобретаются только Учредителями или иным заранее определенным кругом лиц. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Число Участников Общество не должно превышать установленного законодательством максимального числа Участников, в противном случае Общество подлежит преобразованию в Открытое акционерное общество.

Статья 8. ПЕРЕДАЧА ПРАВ УЧРЕДИТЕЛЯ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

8.1. Учредитель Общества в соответствии с действующим законодательством имеет право уступить свои учредительские права на возмездной или безвозмездной основе. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества.

Участник (акционер) имеет право выйти из Общества добровольно по заявлению. При выходе из Общества ему должна быть выплачена часть стоимости имущества, соответствующая его доле в Уставном капитале Общества.

8.2. Передача доли (части доли) третьему лицу возможна только после полного внесения вклада Учредителем.

При передаче доли (части доли) происходит одновременный переход всех прав и обязанностей, принадлежащих Учредителю, уступающему ее полностью или частично. Отношения Учредителей и их правопреемников, оформляются договором, фиксирующим основания, форму уступки прав и иные необходимые условия.

8.3. При реорганизации юридических лиц или смерти физических лиц - Учредителей Общества правопреемники (прямые наследники) могут вступить в права владения принадлежавших им акций в безусловном порядке.

Статья 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

Высшим органом управления Общества является собрание его Акционеров и (или) назначенных ими представителей.

К исключительной компетенции собрания Акционеров относятся:

а) утверждение Устава Общества, внесение в него изменений и дополнений;

б) прием и исключение акционеров из Общества (причем принимаемый или исключаемый в голосовании не участвует);

в) выборы Совета Директоров (при наличии в Обществе более пятидесяти Акционеров);

г) избрание и отзыв Генерального директора, правления, ревизионной комиссии (ревизора);

д) утверждение годовых отчетов деятельности Общества, бухгалтерских балансов, и его филиалов, утверждение счетов прибылей и убытков Общества, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;

е ) создание , реорганизация и ликвидация дочерних и зависимых хозяйственных обществ, филиалов и представительств Общества, утверждение документов, регламентирующих их деятельность;

ж) принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Вопросы отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания не могут быть переданы на решение исполнительных органов.

Решение собрания Акционеров по вопросам реорганизации и ликвидации Общества решаются на основе единогласия.

Решение Собрания Акционеров о внесении изменений и дополнений в Учредительные документы принимаются квалифицированным большинством в 3/4 голосов от числа присутствующих Акционеров и их представителей.

По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

9.4. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае оплаты всех акций. Представитель Акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально заверенной доверенности, за исключением случаев, когда Акционера - юридическое лицо представляет руководитель.

Статья 10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

10.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации (слияние, присоединение, выделение, преобразование) или ликвидации.

10.2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:

по решению собрания Акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества;

по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В случае ликвидации Общества по решению собрания Акционеров, Акционеры создают ликвидационную комиссию, которая действует в установленном законодательством порядке. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его Акционерам, а также другим лицам.

Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть, инвентарный список имущества Общества. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа.

Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между Акционерами пропорционально их долям в Уставном капитале.

Общество выполняет государственные мероприятия по

мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Правительства Москвы.

Статья 11. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Настоящий договор составлен на восьми листах в двух экземплярах:

один из которых хранится в Московской Регистрационной Палате;

один экземпляр находится у Учредителей Общества, каждый эк-земпляр имеет одинаковую юридическую силу.

УЧРЕДИТЕЛИ:

Ф.И.О. Учредителя

Для Юридического лица: Правовая форма "Название"

Директор (Ген.Директор и т.д.) Ф.И.О.

Печать Юр.лица

Подписи всех Учредителей.

Учредительный договор о создании ассоциации

УТВЕРЖДЕН

Общим Собранием Учредителей

Протокол Ыо.

от " " 199 г.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОР Ассоциации

г.

1. УЧРЕДИТЕЛИ АССОЦИАЦИИ 1.1. Учредители Ассоциации: - Акционерное общество закрытого типа к п зарегистрированное решением от " " 199 года, свидетельство о регистрации Ыо. почтовый адрес: ; - Открытое акционерное общество " п зарегистрированное решением от " " 199 года, свидетельство о регистрации Ыо. место нахождения: ; - Закрытое акционерное общество " п зарегистрированное решением от " " 199 года, свидетельство о регистрации Ыо. место нахождения: ; - Совместное предприятие " ", товарищество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное решением

от " " 199 года, свидетельство

о регистрации Ыо. , место нахождения:

руководствуясь Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации "О некоммерческих организациях" Ыо. 7-ФЗ от 12.01.96 г., Уставом выражают намерение создать в Российской Федерации, в г. ,

Ассоциацию " ", именуемую далее

по тексту "Ассоциация".

2. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ, СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Полное официальное название Ассоциации на русском языке - "Ассоциация ".

Местонахождение Ассоциации: .

Ассоциация приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

Ассоциация создается без ограничения срока деятельности.

Официальным рабочим языком Ассоциации является русский язык.

3. ЧЛЕНСТВО

Членами Ассоциации могут быть юридические лица. Членами Ассоциации являются Учредители, а также вступившие новые юридические лица, внесшие вступительный годовой взнос и выполняющие положения Устава и учредительного договора.

Члены Ассоциации сохраняют свою юридическую и экономическую самостоятельность.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ

Члены Ассоциации имеют право:

Участвовать в управлении делами Ассоциации.

Получать информацию о деятельности Ассоциации, ее планах, программах.

Запрашивать у органов управления Ассоциации информацию о состоянии выполнения решений Общего собрания Ассоциации и своих предложений.

Вносить предложения в повестку дня на Общих собраниях членов Ассоциации.

Обращаться в руководящие органы Ассоциации по любым вопросам, связанным с ее деятельностью.

Получать от Ассоциации консультативную, методическую, юридическую и иную помощь.

Пользоваться приоритетным правом обслуживания информационной базой Ассоциации, производимой Ассоциацией продукцией и услугами, первоочередным правом участия в проводимых Ассоциацией мероприятиях.

Пользоваться льготами, скидками и услугами, определенными для членов Ассоциации Общим собранием.

Пользоваться на договорных началах услугами создаваемых в рамках Ассоциации предприятий и организаций.

Передавать имущество в собственность Ассоциации.

Получать в случае ликвидации Ассоциации часть ее имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в размере своего имущественного взноса.

Члены Ассоциации обязаны:

Соблюдать положения Устава и регламентов;

Принимать участие в деятельности Ассоциации;

Своевременно вносить периодические (ежегодные) и целевые взносы, размер которых определяется Общим собранием членов.

Предоставлять информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с ее деятельностью.

Ущерб, причиненный Ассоциацией по вине его членов, возмещается им в полном объеме по решению Общего собрания Ассоциации. Суммы, подлежащие внесению в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет не позднее дней со дня принятия решения.

Член Ассоциации, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом выполняющий свои обязанности, либо нарушивший принятые на себя обязательства перед Ассоциацией, а также, препятствующий своим действием или бездействием нормальной работе Ассоциации, может быть исключен из нее по решению Общего собрания.

5. УСТАВНЫЙ ФОНД АССОЦИАЦИИ

5.1. Начальный уставный фонд Ассоциации составляет ( ) рублей:

- Открытое акционерное общество " " вносит

( ) рублей - % уставного фонда;

- Закрытое акционерное общество " " вносит

( ) рублей - % уставного фонда;

Совместное предприятие " " товарищество с ограниченной ответственностью вносит ( ) рублей - % уставного фонда;

Акционерное общество закрытого типа " "

вносит ( ) рублей - % уставного фонда.

6. ПОРЯДОК ПРИЕМА И ВЫХОДА ЧЛЕНОВ.

Членами Ассоциации могут быть любые юридические лица, признавшие ее Устав.

Прием нового члена Ассоциации осуществляется Общим собранием Ассоциации на основании поданного им заявления на имя Председателя Общего собрания. Председатель Общего собрания представляет заявителя на ближайшем со дня подачи заявления Общем собрании членов.

Заявитель обязан в течении дней со дня принятия решения Общим собранием Ассоциации о приеме в члены Ассоциации, внести вступительный и ежегодный взносы.

Права члена Ассоциации не могут быть переданы третьим лицам.

Выход члена из Ассоциации осуществляется путем подачи письменного заявления. При этом Ассоциация определяет сроки возврата имущества, производит финансово - кредитные расчеты по договорам, которые он заключил с Ассоциацией. Вступительные и целевые взносы члена Ассоциации, выходящего из Ассоциации, возврату не подлежат.

7. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ

Высшим органом управления Ассоциации является Общее собрание членов (их представителей). Норма представительства от каждого Учредителя - один представитель с правом одного голоса. Компетенция Общего собрания учредителей и порядок принятия им решений определены Уставом Ассоциации.

Общее собрание избирает Председателя Общего собрания сроком на один квартал.

Исполнительным органом Ассоциации является Администрация.

Администрацию возглавляет - Исполнительный директор, также избираемый на Общем собрании учредителей, сроком на один год. Компетенция Исполнительного директора определена Уставом Ассоциации.

8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

8.1. Бухгалтерский учет, статистическую отчетность и проведение финансовой ревизии Ассоциации осуществляет аудиторская фирма.

9. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ АССОЦИАЦИИ

9.1. Споры Ассоциации с российскими и иностранными юридическими лицами решаются в соответствии с действующим законодательством. Положения статей настоящего договора имеют законную силу при рассмотрении любых спорных вопросов в судебных и иных органах по Российскому законодательству.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

От Открытого акционерного общества " ":

(должность, фамилия, имя, отчество, подпись) От Закрытого акционерного общества "

(должность, фамилия, имя, отчество, подпись)

От Совместного предприятия " " товарищества с

ограниченной ответственностью:

(должность, фамилия, имя, отчество, подпись) От Акционерного общества закрытого типа "

(должность, фамилия, имя, отчество, подпись)

1 Жилинский С.Э. Предпринимательское право. М.: Норма, 2002, с.82.

3 Полный текст Конвенции опубликован в сборнике нормативных актов « Патентное законодательство» - М., 1994, с. 184-215.

<< |
Источник: Ответственный редактор: Рубин Ю.Б. . Основы бизнеса. Учебник для студентов 1 курса экономических специальностей. - 4-е изд., перераб. и доп.. 2002

Еще по теме Уставы и учредительные договоры.:

  1. 30. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, УСТАВ
  2. Учредительный договор и протокол учредительного собрания
  3. Учредительный договор
  4. 2. Учредительный договор
  5. Учредительный договор
  6. 27. Подписание учредительного договора и регистрация кредитной организации
  7. Проверка учредительных документов хозяйственных организаций. Аудиторская оценка заключенных договоров и соглашений
  8. 3.8.5. Налоговая база в случаях получения дохода на основе договоров поручения, договоров комиссии или агентских договоров
  9. 8.5. Налоговая база в случаях получения дохода на основе договоров поручения, договоров комиссии или агентских договоров
  10. 3.8.4. Налоговая база в случаях получения дохода на основе договоров поручения, договоров комиссии или агентских договоров
  11. 4.4. Устав субъекта предпринимательского бизнеса
  12. 54. Устав акционерного общества
  13. 17. Учредительные документы юридического лица
  14. 45. УСТАВ ПРЕДПРИЯТИЯ: СУЩНОСТЬ, РАЗДЕЛЫ, РЕКВИЗИТЫ
  15. Учредительные документы