<<
>>

Уставный капитал и акции общества

Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть для открытого общества — не менее тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не менее стократной суммы.

Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. Если же стон-

мость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество размещает обыкновенные именные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных именных акций (их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала).

Привилегированные акции являются важным инструментом инвестиционной политики.

Их размещение не влияет на распределение среди акционеров голосующих акций: владельцы контрольного пакета акций могут сохранять его в своих руках, не вкладывая в акции дополнительных собственных средств.

Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества:

должны быть отражены такие сведения, как:

О количество и номинальная стоимость размещенных акций;

-ф- права, предоставляемые размещенными акциями;

могут быть отражены такие сведения, как:

количество, номинальная стоимость и категории (типы) объявленных акций;

права, предоставляемые объявленными акциями;

порядок и условия их размещения.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не меньше количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций.

Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

6*

163

Если более 25% голосующих акций закреплено в государственной или муниципальной собственности, то реше

ние об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций может быть принято только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала.

Поскольку уменьшение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов, общество в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано письменно уведомить кредиторов об уменьшении и о новом размере уставного капитала, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы вправе в 30- дневный срок потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения его обязательств и возмещения убытков.

Алгоритм внесения изменений в уставный капитал и устав общества представлен на схеме 2.11.

Законодательство различает права акционеров — владельцев обыкновенных акций и акционеров •— владельцев привилегированных акций.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право:

на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Каждая голосующая акция дает один голос. Максимальное число голосов акционера может быть ограничено уставом общества;

на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — на получение части имущества.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

-<> не владеют правом голоса на общем собрании акционеров. Однако такое право им предоставляется:

а) на период, когда нарушаются их права по выплате дивидендов;

б) при рассмотрении на общих собраниях акционеров вопросов, затрагивающих их права, в том числе при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

О привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав, устанавливаемых уставом общества.

Схема 2.11. Алгоритм внесения изменений в уставный капитал (УК) и устав общества (УО)

ОС - общее собрание акционеров, СД — совет директоров.

Уставом устанавливается следующее:

размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость привилегированных акций (в процентах к номинальной стоимости акций или сумма) или порядок их определения;

очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому из предусмотренных уставом общества двух и более типов привилегированных акций;

-О- возможность накопления и последующей выплаты не позднее срока, определенного уставом, невыплаченных или не полностью выплаченных дивидендов (кумулятивные привилегированные акции);

^ возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции иных типов.

В зарубежной практике разновидность типов привилегированных акций более широкая, чем предусмотрено российским законодательством. Выпускаются акции:

-<> с фиксированным дивидендом с правом их отзыва по истечении определенного периода (выпуск бессрочных акций с фиксированным дивидендом встречается крайне редко); кумулятивные; О- конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции в конкретный срок;

конвертируемые в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);

с корректируемым дивидендом (например, на базе самой высокой из трех ставок процента: по 3-месячным казначейским векселям, 10- и 20-летним государственным облигациям);

с дивидендом, устанавливаемым путем аукциона; с дополнительным участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);

О погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки.

Классификация акций по различным признакам представлена на схеме 2.12.

Разнообразие типов привилегированных акций расширяет возможности их размещения: потенциальный вкладчик может приобретать акции наиболее привлекательного для него типа.

После полной оплаты уставного капитала общество вправе по решению совета директоров размещать облига-

ТИПЫ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

Схема 2.12.

Классификация акций

ции и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться порешению общего собрания акционеров или совета директоров. Облигации общество может размещать: V под залог определенного своего имущества; <г под обеспечение третьими лицами; -О без обеспечения (не ранее третьего года существования общества и после утверждения двух годовых балансов).

Общество вправе выпускать облигации, конвертируемые в акции, в количестве не более числа объявленных акций определенных категорий и типов.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества (исходя из рыночной стоимости акций), но не ниже их номинальной стоимости. Оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (размещаемых посредством подписки), производится по цене не ниже ттомтталыгпк стоимости акции, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Приобретение акционерами дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае осуществления ими преимущественного права приобретения производится по цене не ниже 90% цены размещения иным лицам. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций (иных эмиссионных ценных бумаг) общества посредством подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций (этих ценных бумаг).

Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Категории конвертируемых ценных бумаг общества и их цена при размещении посредством подписки приведены на схеме 2.13.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иными вещами или имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных

С к с м 2.13. Категории конвертируемых эмиссионных ценных бумаг общества и их цена при размещении

эмиссионных ценных бумаг производится только деньгами. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. За неисполнение обязательств по оплате акций может быть взыскана неустойка. Неоплаченные акции в течение года должны быть реализованы или погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.

В соответствии с законом или уставом общество форми-

рует:

> резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 5% уставного капитала. После регистрации общества, в целях накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств;

<=• специальный фонд акционирования работников общества (формирование может быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения их работникам данного общества. При возмездной реализации таких акций работникам общества вырученные средства направляются на формирование указанного фонда. Дивидендная политика заключается в принятии реше ния по вопросу: какую часть прибыли выплачивать ак

<< | >>
Источник: Круглова Н. Ю. . Основы бизнеса. Учебник для вузов. — М.: Издательство РДЛ,2005. — 560 с.. 2005

Еще по теме Уставный капитал и акции общества:

  1. 58. Уставный капитал акционерного общества
  2. 3.2.1. Уставный капитал акционерного общества
  3. Уставный капитал акционерного общества
  4. Уставный капитал общества.
  5. Учет уставного капитала акционерного общества
  6. Учет уставного капитала акционерного общества
  7. 3.2.2. Изменение уставного капитала акционерного общества
  8. Учет уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
  9. 59. Особенности формирования уставного капитала акционерного общества
  10. Особенности формирования и учета уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
  11. Особенности формирования иучета уставного капитала акционерного общества