<<
>>

Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Основаниями создания общества являются: -О при учреждении вновь — решение учредительного собрания;

<г при реорганизации — решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, — решение уполномоченных государственных органов, или решение суда (разделение или выделение), или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).

Основаниями ликвидации общества являются: О решение общего собрания акционеров (добровольная ликвидация);

-О- решение суда — в случае осуществления деятельности без лицензии или деятельности, запрещенной законом либо сопровождаемой неоднократными или грубыми нарушениями закона;

-О- признание судом несостоятельности общества. Укрупненный алгоритм создания и реорганизации общества приводится на схеме 2.3.

Изложим основные правила учреждения общества: ¦Ф- учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении.

Их число не нормировано (может быть и одно лицо), однако число учредителей закрытого общества не должно превышать 50. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества;

решения об учреждении общества, утверждении его устава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, принимаются учредителями единогласно;

избрание органов управления осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, представляемых приобретаемыми ими акциями;

-О учредители заключают между собой письменный договор о создании общества (порядок их совместной дея- иьности, размер уставного капитала общества, категории

и типы акций, размещаемых среди учредителей, порядок их оплаты, права и обязанности учредителей);

при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди его учредителей.

Устав общества является его учредительным документом.

Он, в частности, должен содержать:

-Ф" полное и сокращенное фирменное наименование общества;

О- местонахожденияобщества;

-ф- тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

¦ф размер уставного капитала общества; -ф структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

? порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; О сведения о филиалах и представительствах общества; V сведения об использовании в отношении общества специального права на участие в управлении им («золотая акция»).

Закон предоставляет обществу право устанавливать в уставе необходимые обществу корпоративные нормы.

Последующее внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется решением общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законом.

161

Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций, принятого общим собранием акционеров, или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на

6. Заказ -V япн

число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения его акций в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и утвержденного советом директоров отчета об итогах приобретения акций.

Внесение в устав (исключение из устава) общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об использовании (прекращении) указанного специального права.

Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров.

Общество при его создании, а также изменения и дополнения в уставе общества или устав в новой редакции подлежат государственной регистрации.

<< | >>
Источник: Круглова Н. Ю. . Основы бизнеса. Учебник для вузов. — М.: Издательство РДЛ,2005. — 560 с.. 2005

Еще по теме Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества:

  1. 55. Ликвидация и реорганизация акционерного общества
  2. 12.5 ФИНАНСОВЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  3. Создание и ликвидация акционерного общества
  4. 3.5. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества
  5. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц
  6. Реорганизация и ликвидация общества.
  7. 49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью
  8. Ликвидация акционерного общества
  9. 3.5.1. Реорганизация акционерного общества
  10. 3.5.5. Ликвидация акционерного общества
  11. 12.1 ПРИНЦИПЫ СОЗДАНИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, РОЛЬ ФИНАНСОВ
  12. Проверка отчетности при реорганизации и ликвидации экономических субъектов
  13. 26. Особенности реорганизации и ликвидации кредитной организации
  14. Раздел 6. Ликвидация и реорганизация предпринимательской фирмы