<<
>>

Компетенция общего собрания

участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом об ООО.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится:

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала (принимается большинством не менее 2/3 голосов всех участников общества);

внесение изменений в учредительный договор (принимается всеми участниками общества единогласно);

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (принимается всеми участниками общества единогласно);

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Компетенция общего собрания в области коммерческой ' деятельности показана в табл.

2.3.

5*

131

Таблица 2.3.

Компетенция общего собрания участников ООО в области коммерческой деятельности Вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания РЕШЕНИЕ ПРИНИМАЕТСЯ Единогласно Не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества Не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества большинством голосов

всех участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества 2 3 4 5

Дополнитель- Предоставление дополнительных ние права и прав участнику (участникам) общест- обязанности ва

участников Прекращение или ограничение до- общества полнительных прав, предоставлен

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества (при условии, что участник общества, на которого возла- дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие)

ных всем участникам общества Возложение дополнительных обязанностей на всех участников общества Прекращение дополнительных обязанностей

Уставный ка- Утверждение денежной оценки вно- питал, вкла- симых неденежных вкладов (при уч- ды в устав- реждении общества) ный капитал, Денежная оценка неденежных вкла- имущество дов в уставный капитал, вносимых общества участниками общества и принимае-

мыми в общество третьими лицами Увеличение уставного капитала по за-явлению участника общества или ли не запрещено уставом) третьих лиц

Изменение размера уг".ч^г-.' го капитала общества Изменение и исключение положений устава, регулирующих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам до-лей участников, а также

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества

Увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников

связанные с вне- 1 2 I 3 4 1 5 Обязанность по внесению вкладов в сением вкладов в имущест- Решение о вне- имущество общества во в отношении отдельного сении вкладов в Порядок определения размеров вкла участника имущество об- дов в имущество общества, непропор щества циональных размерам долей участии- ков общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в иму- щество общества и соответствующие изменения учредительных докумен- тов в связи с изменением и исключе нием указанных положений Распределе Распределение прибыли в ином по- Принятие решения о рас ние прибыли рядке, чем это предусмотрено законом, а также утверждение связанных с этим изменений устава пределении чистой прибыли общества между его участниками Сделки Принятие решения о размещении обществом облигаций и 1:НЪ1Х РМНККМИИ,:» ценных бумаг

Решение о совершении обществом сделки, в которой имеется заинтересован-ность,* принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов тех участников, которые не заинтересованы в этой сделке * Имеется в ввду заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполни-тельного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффи- с0 лированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении со обществом сделки в случаях, предусмотренных статьей 45 Закона.

В структуре управления обществом допускается образование наблюдательного совета (совета директоров), кон-тролирующего прежде всего деятельность исполнительных органов общества.

Ведь по Закону к компетенции наблю-дательного совета относятся формирование исполнитель-ных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, а также дача согласия на совершение от имени общества крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, входящих в состав исполнительных органов или наблюдательного совета общества. Однако эта основная функция ослаблена возможностью участия в его деятельности членов коллегиального исполнительного органа (число которых может доходить до 1/4 состава совета директоров).

Уставом общества может быть также предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора). В обществах, имеющих более 15 участников, наличие ревизионной комиссии (ревизора) является обязательным. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор (не свя-занный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, членами коллегиального исполнительного органа и участниками общества).

Руководство текущей деятельностью общества (точнее — оперативное управление обществом) осуществляется избранным общим собранием и подотчетным ему и совету директоров исполнительным органом. Исполнительный орган может быть единоличным (генеральный директор, президент, управляющий), однако наряду с ним устав общества может предусмотреть образование коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции). Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Единоличным исполнительным органом общества, а также членом его коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо (если речь не идет об управляющей компании). В этой роли, следовательно, не может выступать представитель юридического лица или публично-правового образования, действующий на основании доверенности.

Более того, это физическое лицо высту-пает здесь в личном качестве (а не как должностное лицо одного из участников) и поэтому не может быть без решения общего собрания или наблюдательного совета заменено, например, в случае его отстранения от должности другим должностным лицом соответствующей организации. С одной стороны, это обстоятельство укрепляет статус такого лица и снимает ряд практических затруднений, связанных с участием в обществах других юридических лиц или пуб-лично-правовых образований. С другой стороны, оно должно усилить его осмотрительность, так как за неблагоприятные результаты своих действий по отношению к обществу физическое лицо может ответить личным имуществом.

Закон устанавливает полную имущественную ответ-ственность членов наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа общества за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. Аналогичную ответственность перед обществом несет также единоличный исполнительный орган или управляющая компания (наемный управляющий). При этом с иском о ее применении вправе обращаться не только само общество, но и любой из его участников, что существенно повышает эффективность применения ответственности.

<< | >>
Источник: Круглова Н. Ю. . Основы бизнеса. Учебник для вузов. — М.: Издательство РДЛ,2005. — 560 с.. 2005

Еще по теме Компетенция общего собрания:

  1. 4. Протокол общего собрания учредителей
  2. Переход на УСН организации с общего режима (налог на прибыль по кассовому методу). Переход на УСН предпринимателя с общего режима Налоговый учет доходов и расходов
  3. 7.9. Проведение собрания акционеров
  4. Структура и компетенция органов управления акционерным обществом
  5. Межкультурная компетенция
  6. Народное собрание
  7. ПРИНЦИП А. «ПРОФИЛЬ КОМПЕТЕНЦИЙ»
  8. 30. Первое собрание кредиторов
  9. СТУПЕНЬ 2: РАЗРАБОТАТЬ ПРОФИЛЬ КОМПЕТЕНЦИЙ
  10. 11. Компетенция Центрального Банка РФ
  11. Регламент проведения собрания
  12. Компетенция Центрального банка Российской Федерации
  13. Решения Учредительного собрания.
  14. 21. Компетенция коммерческих банков
  15. Учредительное собрание.
  16. Б22. Острова компетенции