23.2. Финансовая стабилизация предприятия на основе реорганизации
Российское законодательство не дает определение термину реорганизация, но предусматривает пять ее форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.2
Отечественные экономисты определяют реорганизацию как имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно-правового статуса с целью более эффективного осуществления хозяйственной деятельности.3
В зарубежной экономической теории разные мероприятия, начиная от слияний, поглощений и создания бизнес-альянсов и заканчивая разъединением и обособлением, подпадают под определение реструктуризации.4
Реорганизация может осуществляться как успешно работающими, так и несостоятельными предприятиями.
В первом случае она проводится с целью повышения эффективности своей деятельности и укрепления позиций на внутренних и мировых рынках. Во втором случае позволяет избежать банкротства, осуществить финансовую стабилизацию, усилить конкурентные преимущества.В соответствии с российским законодательством слияние — это форма организации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно новое юридическое лицо, к которому переходят права и обязанности прежних юридических лиц, прекращающих свое существование. Схематично это выглядит так: А + В + + С = D.
Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому.
В виде схемы этот процесс можно представить следующим образом: А + В + С = А. При этом присоединяемые организации (на схеме — В и С) прекращают свое существование, а организация, к которой происходит присоединение (на схеме — А), продолжает свое существование и в дополнение к своим правам и обязанностям получает права и обязанности присоединяемого лица (лиц) (на схеме — А).5Российские предприятия в части реорганизаций должны учитывать требования Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», который ограничивает возможности предприятия по проведению коренной реорганизации в ходе судебных процедур банкротства. Поэтому целесообразно проводить ее на досудебной стадии, в рамках досудебной санации.
Понятийный аппарат, встречающийся в российских и зарубежных теоретических источниках, посвященных реорганизации, содержит ряд несовпадений. Бланк И. А. Антикризисное финансовое управление предприятием. — К.: Эльга, Ника- Центр, 2006. С. 544.
Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. — М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2007. С. 980. По Д. Депамфилису, реструктуризацией называют меры по расширению/свертыванию ее основной деятельности или радикальному изменению ее структуры.
Организация, к которой происходит присоединение, — далее по тексту: присоединяющая организация.
Классификация слияний и присоединений в современном корпоративном менеджменте осуществляется по множеству разнообразных признаков.1
В числе наиболее важных экономисты называют: характер интеграции компаний; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм финансирования слияния; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям.2
Финансовым аналитикам хорошо известна и практически полезна классификация сделок М&А по признаку уровень приобретаемого права корпоративного контроля, предложенная проектом Mergers.ru?
Тип слияния зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.4
Развитие российского рынка слияний и поглощений в период с 2005 г.
по первое полугодие 2008 г. проходило очень высокими темпами. Так, доля этого рынка в объеме ВВП России в 2005 г. достигла 7,7%. Для сравнения: отношение стоимостной оценки мирового рынка М&А к объему мирового ВВП за этот же период составило около 2,5%, а в США — около 5,4%.5По итогам 2008 г. мировой рынок М&А оценивался в 4,8% ВВП, американский — в 7,7%, европейский — в 7,1%, российский — в 7%. Но глобальный финансовый кризис 2008-2009 гг. и ряд факторов, связанных с ним, значительно сбили эти темпы. Так, согласно экспертным оценкам, российский рынок М&А по итогам девяти месяцев 2009 г. составил 4,6% ВВП, а объем американского рынка по итогам полугодия 2009 г. — 5,2% ВВП.6
2 |
3 |
4 |
5 |
Из всех совершенных в РФ 3/4 сделок М&А — враждебные поглощения. Это обстоятельство и сложившаяся динамика развития российского рынка М&А заставляет законодателей активно формировать нормативную базу в этой области.
Термин «поглощение» встречается в положениях российского Кодекса корпоративного поведения (гл. 6, п. 2), в Федеральном законе «Об акционерных обществах» его нет. За рубежом понятия слияние и поглощение не имеют такого четкого разграничения, как в нашем российском законодательстве, и классифицируются по общим признакам. Подробно о классификациях сделок M&A см.: Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний [Электронный ресурс] // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. № 1. Режим доступа: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml, — Загл. с экрана.
Аббревиатура M&A - Mergers and Acquisitions в зарубежной экономической теории и практике означает основные виды реорганизации: слияния и поглощения. В условиях финансового кризиса 2008-2009 гг.
на российском рынке M&A преобладали горизонтальные и круговые, а не вертикальные интеграции, т. е. компании отдавали предпочтение горизонтальному расширению, а также использовали диверсификацию чаще, чем вертикальную интеграцию. По уровню приобретаемого корпоративного контроля наибольший удельный вес в общем количестве сделок M&A за тот же период занимали консолидация и приобретение 100% акций. Источник: «Слияния и Поглощения». Аналитическая группа журнала М&А Intelligence. http://www.ma-journal.ru/statma/. Игнатишин Ю. Исследование российского рынка слияний и поглощений в 2005 г. // Рынок ценных бумаг. 2006. № 7. С. 45.Источник: «Слияния и поглощения». Аналитическая группа журнала М&А Intelligence. http://www.ma-journal.ru/statma/.
Действующие правовые основы, регулирующие процессы реорганизации в РФ, закреплены ГК РФ и соответствующими нормами федеральных законов «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О рынке ценных бумаг». Последние существенные поправки вышеназванных законов (2006 г.) устанавливают формы, порядок и процедуры реорганизации, этапы эмиссии ценных бумаг в процессе реорганизации, детально определяют порядок приобретения контрольного пакета акций открытого акционерного общества. Требования антимонопольного законодательства к совершаемым сделкам М&А отражены в Законе «О защите конкуренции».[133]
Тема правового регулирования реорганизаций в РФ достаточно хорошо освещена в экономической и юридической литературе, и большинство исследователей этого вопроса оценивают действующее законодательство как низкоэффективное, способное сделать реорганизацию экономически невыгодной. Устранить его недостатки призван подготавливаемый к принятию отдельный законодательный акт. Законопроект «О реорганизации коммерческих организаций» направлен на систематизацию разрозненных правовых норм, которые регламентируют процесс реорганизации юридических лиц в РФ.
Мотивы, побуждающие компании к слияниям и поглощениям, многочисленны и в большинстве своем направлены на получение синергетического эффекта.[134]
На рис. 23.1 приведена наиболее известная в экономической литературе группировка мотивов слияний и поглощений, в основу которой положен признак — возможные направления достижения синергии.
Кроме названных выше мотивов есть специфический российский — переход на единую акцию для повышения прозрачности и инвестиционной привлекательности компаний.[135]
Финансовое управление сделкой М&А включает несколько этапов[136]: формулирование финансовых целей и задач слияния/присоединения; финансовая диагностика предприятия — партнера по объединению; разработка финансового механизма обеспечения сделки М&А; выбор схемы финансирования слияния/присоединения; перспективная оценка эффективности слияния/присоединения; подготовка финансового раздела программы слияния/присоединения; реализация мероприятий слияния/присоединения; ретроспективная оценка эффективности слияния/присоединения; контроль реализации запланированных мероприятий.
Остановимся подробнее на отдельных наиболее сложных, на наш взгляд, этапах.
Рис. 23.1. Основные направления достижения синергии при слияниях/поглощениях1 |
Корпоративное законодательство предусматривает следующие схемы финансирования сделок слияния/поглощения: в денежной форме; путем обмена акциями между участниками сделки; с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем; путем покупки контрольного пакета акций компании- цели; путем обмена акций участников сделки на акции объединенной компании.
Знание особенностей различных способов финансирования реорганизации важно, так как они создают основу для моделирования экономических (в т. ч. финансовых) отношений между компаниями — участниками сделки М&А.
Оценка эффективности слияний/поглощений может быть перспективной и ретроспективной. Перспективная оценка используется при подготовке решения о проведении сделок М&А и базируется на методах перспективного анализа. Ретроспективная — проводится после осуществления этих сделок методами ретроспективного анализа. В табл. 23.1 приведены основные подходы и методы оценки эффективности реорганизации.
Указанные методы оценки не являются взаимоисключающими. Для повышения объективности и точности результата используют различные их сочетания, наиболее подходящие к той или иной практической ситуации.
Реорганизации в форме выделения и разделения с позиций антикризисного финансового менеджмента можно определить как способы финансовой стабилизации предприятия и сокращения потерь его рыночной стоимости на основе диверсификации капитала и изменения финансовой структуры.
По российскому законодательству разделение предусматривает ликвидацию предприятия с одновременным созданием на его базе двух или более самостоятельных предприятий. Каждое из новообразованных предприятий получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом (ст. 57 ГК РФ). При выделении, в отличие от разделения, реорганизуемое предприятие не прекращает своей деятельности, а передает часть своих прав и обязанностей выделившимся организациям в соответствии с разделительным балансом (ст. 57 ГК РФ).
Таблица 23.1. Основные методы оценки эффективности реорганизации
|
Вышеназванные формы разъединительной реорганизации являются популярными способами реструктуризации бизнеса как за рубежом, так и в РФ. В условиях кризиса интерес крупного бизнеса к этим формам реорганизации не снизился. Выделение и разделение активно используются им в схемах внутрикорпоративного перераспределения средств.
Эти формы реорганизации могут быть как добровольными, так и принудительными — по предписанию антимонопольного органа. Хозяйственные общества могут осуществлять разъединительные реорганизации без какого-либо ограничения.
Мотивы реорганизаций в форме выделения и разделения могут быть разными: изменение стратегии и углубление специализации компании; плохие результаты работы подразделения; режим регулирования антимонопольного законодательства; обратная синергия;1 факторы рынка капитала; факторы денежного потока; изменение профиля; уход из основного бизнеса; избавление от ненужных компаний, приобретенных в результате прошлых поглощений.
В случаях, когда в результате выделения образуется дочернее или зависимое общество, мотивы реорганизации несколько иные: диверсификация операций; обособление лицензионных видов деятельности; оптимизация структуры управления; маневрирование материальными и финансовыми ресурсами; улучшение схемы финансовых потоков управление и повышение устойчивости бизнеса; конфиденциальность контроля.
Разъединительные реорганизации хозяйственных обществ в РФ регулируются тем же законодательством, что и объединительные, рассмотренные выше. Здесь же отметим важную новацию конца 2006 г. — ст. 19.1 Закона «Об акционерных обществах», предусматривающую особенности разделения и выделения общества, осуществляемые одновременно со слиянием и присоединением.
В российских и зарубежных литературных источниках классификация типов выделений и разделений проводится по ряду признаков. Отдельного внимания заслуживает классификация форм реорганизации предприятий с позиции антикризисного финансового управления и разрабатываемой концепции восстановления платежеспособности предприятия (рис. 23.2). Как видно из рисунка, избираемая предприятием концепция санации реализуется путем реорганизации. Это обстоятельство повышает требования к качеству проработки мероприятий, которые будут осуществляться в целях предотвращения банкротства.
Рис. 23.2. Варианты концепции санации предприятий, обеспечиваемой различными формами их реорганизации1 |
Планирование этих мероприятий, их проведение, контроль, оценка результатов и последующая коррекция управленческого решения составляют содержание антикризисного финансового управления проектом реорганизации.
Этапы антикризисного финансового управления объединительными и разъединительными реорганизациями в основном совпадают и рассмотрены выше. Однако реализуемые в них мероприятия различаются. Придерживаясь определенного формата изложения темы, рассмотрим вопросы финансирования выделений/разделений и оценки их эффективности.
Российское законодательство предусматривает несколько способов финансирования реорганизации акционерного общества в форме выделения и разделения. Выбранный способ финансирования служит основой формирования определенной модели отношений между реорганизуемым обществом и обществами, создаваемыми в процессе реорганизации.
Оценка эффективности выделения/разделения ведется с позиции потенциального инвестора. Основные методы оценки те же, что и при слиянии/поглощении. Критерием эффективности реорганизации является прирост рыночной стоимости собственного капитала (когда реорганизуются успешные компании) либо минимизация размера ее падения (если реорганизуются проблемные).[137]
Таблица 23.2. Способы размещения акций в ходе реорганизации в форме выделения и разделения
|
Результаты оценки эффективности проектов по реорганизации могут быть различными и не всегда носить характер очевидной прибыли. Отдельные проекты, будучи убыточными в экономическом смысле, могут приносить косвенный доход за счет достижения определенного социального эффекта, обретения стабильности в обеспечении сырьем и полуфабрикатами, выхода на новые рынки сырья и сбыта продукции, снижения затрат по другим проектам и производствам и др.
Еще по теме 23.2. Финансовая стабилизация предприятия на основе реорганизации:
- 5.3. Факторинг как метод финансовой стабилизации предприятия
- 5.1.5. Реорганизация и прекращение деятельности предприятия
- 51. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ: ПОНЯТИЕ, ФОРМЫ
- 14.5. Оценка стоимости акций на основе анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия
- Организация финансовой работы на предприятии. Анализ финансового состояния предприятий. Платежеспособность и ликвидность предприятий
- 7.2.1. Модели бизнеса как основа описания финансовой жизни предприятия
- Реорганизация и прекращение деятельности предприятия (фирмы)
- Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения
- Составление разделительного баланса при реорганизации предприятия в формах разделения и выделения
- 12.5 ФИНАНСОВЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
- ТЕМА 7. Организация финансовой работы на предприятии. Анализ финансового состояния предприятий. Платежеспособность и ликвидность предприятий
- § 2. Повышение рыночной стоимости финансово-кризисного предприятия как основа для привлечения стороннего капитала и реструктуризации долга
- 3.5. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества
- 7.3. Финансовое состояние предприятий. Финансовая устойчивость, платежеспособность и ликвидность предприятий
- Использование данных финансового учета для управления предприятием Финансовый учет и управление предприятием
- Использование данных финансового учета для управления предприятием. Финансовый учет и управление предприятием