<<
>>

23.2. Финансовая стабилизация предприятия на основе реорганизации

Результаты диагностики вероятности банкротства позволяют не только опре­делиться с причинами и масштабами нарушений структуры капитала, активов и обязательств предприятия, размерами снижения его рыночной стоимости, но и ответить на вопрос о возможности (или невозможности) осуществления финан­совой стабилизации на основе реорганизации в ходе досудебной санации.1

Российское законодательство не дает определение термину реорганизация, но предусматривает пять ее форм: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.2

Отечественные экономисты определяют реорганизацию как имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преоб­разованием их организационно-правового статуса с целью более эффективного осуществления хозяйственной деятельности.3

В зарубежной экономической теории разные мероприятия, начиная от слия­ний, поглощений и создания бизнес-альянсов и заканчивая разъединением и обо­соблением, подпадают под определение реструктуризации.4

Реорганизация может осуществляться как успешно работающими, так и несо­стоятельными предприятиями.

В первом случае она проводится с целью повыше­ния эффективности своей деятельности и укрепления позиций на внутренних и мировых рынках.
Во втором случае позволяет избежать банкротства, осуществить финансовую стабилизацию, усилить конкурентные преимущества.

В соответствии с российским законодательством слияние — это форма орга­низации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно новое юриди­ческое лицо, к которому переходят права и обязанности прежних юридических лиц, прекращающих свое существование. Схематично это выглядит так: А + В + + С = D.

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юриди­ческих лиц присоединяются к другому.

В виде схемы этот процесс можно пред­ставить следующим образом: А + В + С = А. При этом присоединяемые организа­ции (на схеме — В и С) прекращают свое существование, а организация, к которой происходит присоединение (на схеме — А), продолжает свое существование и в дополнение к своим правам и обязанностям получает права и обязанности при­соединяемого лица (лиц) (на схеме — А).5

Российские предприятия в части реорганизаций должны учитывать требования Феде­рального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», кото­рый ограничивает возможности предприятия по проведению коренной реорганизации в ходе судебных процедур банкротства. Поэтому целесообразно проводить ее на досудеб­ной стадии, в рамках досудебной санации.

Понятийный аппарат, встречающийся в российских и зарубежных теоретических ис­точниках, посвященных реорганизации, содержит ряд несовпадений. Бланк И. А. Антикризисное финансовое управление предприятием. — К.: Эльга, Ника- Центр, 2006. С. 544.

Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. — М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2007. С. 980. По Д. Депамфилису, реструктуризацией назы­вают меры по расширению/свертыванию ее основной деятельности или радикальному изменению ее структуры.

Организация, к которой происходит присоединение, — далее по тексту: присоединяю­щая организация.

Классификация слияний и присоединений в современном корпоративном ме­неджменте осуществляется по множеству разнообразных признаков.1

В числе наиболее важных экономисты называют: характер интеграции компа­ний; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм финансирова­ния слияния; национальную принадлежность объединяемых компаний; отноше­ние компаний к слияниям.2

Финансовым аналитикам хорошо известна и практически полезна классифи­кация сделок М&А по признаку уровень приобретаемого права корпоративного контроля, предложенная проектом Mergers.ru?

Тип слияния зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.4

Развитие российского рынка слияний и поглощений в период с 2005 г.

по пер­вое полугодие 2008 г. проходило очень высокими темпами. Так, доля этого рынка в объеме ВВП России в 2005 г. достигла 7,7%. Для сравнения: отношение стои­мостной оценки мирового рынка М&А к объему мирового ВВП за этот же период составило около 2,5%, а в США — около 5,4%.5

По итогам 2008 г. мировой рынок М&А оценивался в 4,8% ВВП, американский — в 7,7%, европейский — в 7,1%, российский — в 7%. Но глобальный финансовый кризис 2008-2009 гг. и ряд факторов, связанных с ним, значительно сбили эти темпы. Так, согласно экспертным оценкам, российский рынок М&А по итогам де­вяти месяцев 2009 г. составил 4,6% ВВП, а объем американского рынка по итогам полугодия 2009 г. — 5,2% ВВП.6

2
3
4
5

Из всех совершенных в РФ 3/4 сделок М&А — враждебные поглощения. Это обстоятельство и сложившаяся динамика развития российского рынка М&А заставляет законодателей активно формировать нормативную базу в этой области.

Термин «поглощение» встречается в положениях российского Кодекса корпоративного поведения (гл. 6, п. 2), в Федеральном законе «Об акционерных обществах» его нет. За рубежом понятия слияние и поглощение не имеют такого четкого разграничения, как в нашем российском законодательстве, и классифицируются по общим признакам. Подробно о классификациях сделок M&A см.: Владимирова И. Г. Слияния и поглоще­ния компаний [Электронный ресурс] // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. № 1. Режим доступа: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml, — Загл. с экрана.

Аббревиатура M&A - Mergers and Acquisitions в зарубежной экономической теории и практике означает основные виды реорганизации: слияния и поглощения. В условиях финансового кризиса 2008-2009 гг.

на российском рынке M&A преобладали горизонтальные и круговые, а не вертикальные интеграции, т. е. компании отдавали пред­почтение горизонтальному расширению, а также использовали диверсификацию чаще, чем вертикальную интеграцию. По уровню приобретаемого корпоративного контроля наибольший удельный вес в общем количестве сделок M&A за тот же период занимали консолидация и приобретение 100% акций. Источник: «Слияния и Поглощения». Ана­литическая группа журнала М&А Intelligence. http://www.ma-journal.ru/statma/. Игнатишин Ю. Исследование российского рынка слияний и поглощений в 2005 г. // Рынок ценных бумаг. 2006. № 7. С. 45.

Источник: «Слияния и поглощения». Аналитическая группа журнала М&А Intelligence. http://www.ma-journal.ru/statma/.

Действующие правовые основы, регулирующие процессы реорганизации в РФ, за­креплены ГК РФ и соответствующими нормами федеральных законов «Об акцио­нерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О рынке ценных бумаг». Последние существенные поправки вышеназванных законов (2006 г.) устанавливают формы, порядок и процедуры реорганизации, этапы эмиссии ценных бумаг в процессе реорганизации, детально определяют порядок приобретения кон­трольного пакета акций открытого акционерного общества. Требования антимоно­польного законодательства к совершаемым сделкам М&А отражены в Законе «О за­щите конкуренции».[133]

Тема правового регулирования реорганизаций в РФ достаточно хорошо осве­щена в экономической и юридической литературе, и большинство исследователей этого вопроса оценивают действующее законодательство как низкоэффективное, способное сделать реорганизацию экономически невыгодной. Устранить его не­достатки призван подготавливаемый к принятию отдельный законодательный акт. Законопроект «О реорганизации коммерческих организаций» направлен на систематизацию разрозненных правовых норм, которые регламентируют процесс реорганизации юридических лиц в РФ.

Мотивы, побуждающие компании к слияниям и поглощениям, многочисленны и в большинстве своем направлены на получение синергетического эффекта.[134]

На рис. 23.1 приведена наиболее известная в экономической литературе груп­пировка мотивов слияний и поглощений, в основу которой положен признак — возможные направления достижения синергии.

Кроме названных выше мотивов есть специфический российский — переход на единую акцию для повышения прозрачности и инвестиционной привлекательно­сти компаний.[135]

Финансовое управление сделкой М&А включает несколько этапов[136]: формулиро­вание финансовых целей и задач слияния/присоединения; финансовая диагности­ка предприятия — партнера по объединению; разработка финансового механизма обеспечения сделки М&А; выбор схемы финансирования слияния/присоединения; перспективная оценка эффективности слияния/присоединения; подготовка фи­нансового раздела программы слияния/присоединения; реализация мероприятий слияния/присоединения; ретроспективная оценка эффективности слияния/при­соединения; контроль реализации запланированных мероприятий.

Остановимся подробнее на отдельных наиболее сложных, на наш взгляд, этапах.

Рис. 23.1. Основные направления достижения синергии при слияниях/поглощениях1

Корпоративное законодательство предусматривает следующие схемы финан­сирования сделок слияния/поглощения: в денежной форме; путем обмена акци­ями между участниками сделки; с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем; путем покупки контрольного пакета акций компании- цели; путем обмена акций участников сделки на акции объединенной компании.

Знание особенностей различных способов финансирования реорганизации важ­но, так как они создают основу для моделирования экономических (в т. ч. финансо­вых) отношений между компаниями — участниками сделки М&А.

Оценка эффективности слияний/поглощений может быть перспективной и ре­троспективной. Перспективная оценка используется при подготовке решения о проведении сделок М&А и базируется на методах перспективного анализа. Ре­троспективная — проводится после осуществления этих сделок методами ретро­спективного анализа. В табл. 23.1 приведены основные подходы и методы оценки эффективности реорганизации.

Указанные методы оценки не являются взаимоисключающими. Для повыше­ния объективности и точности результата используют различные их сочетания, наиболее подходящие к той или иной практической ситуации.

Реорганизации в форме выделения и разделения с позиций антикризисного финансового менеджмента можно определить как способы финансовой стаби­лизации предприятия и сокращения потерь его рыночной стоимости на основе диверсификации капитала и изменения финансовой структуры.

По российскому законодательству разделение предусматривает ликвидацию предприятия с одновременным созданием на его базе двух или более самостоя­тельных предприятий. Каждое из новообразованных предприятий получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом (ст. 57 ГК РФ). При выделении, в отличие от разделения, реорганизуемое предприятие не прекращает своей деятель­ности, а передает часть своих прав и обязанностей выделившимся организациям в соответствии с разделительным балансом (ст. 57 ГК РФ).

Таблица 23.1. Основные методы оценки эффективности реорганизации
Подход Метод
Перспективный анализ Сравнительный рыночный 1. Анализ факторов стоимости

2. Метод сделок

3. Метод отраслевых рыночных коэффициентов

Затратный подход 1. Метод восстановительной стоимости

2. Метод накопления активов

Доходный/имуществен­ный подход 1. Метод дисконтированного денежного потока

2. Метод экономической прибыли

Ретроспектив­ный анализ Бухгалтерский подход Оценка на основании бухгалтерских и произ­водственных данных
Рыночный подход Оценка на основании данных о движении кур­сов акций компаний

Вышеназванные формы разъединительной реорганизации являются популяр­ными способами реструктуризации бизнеса как за рубежом, так и в РФ. В услови­ях кризиса интерес крупного бизнеса к этим формам реорганизации не снизился. Выделение и разделение активно используются им в схемах внутрикорпоратив­ного перераспределения средств.

Эти формы реорганизации могут быть как добровольными, так и принудитель­ными — по предписанию антимонопольного органа. Хозяйственные общества могут осуществлять разъединительные реорганизации без какого-либо ограни­чения.

Мотивы реорганизаций в форме выделения и разделения могут быть разными: изменение стратегии и углубление специализации компании; плохие результаты работы подразделения; режим регулирования антимонопольного законодатель­ства; обратная синергия;1 факторы рынка капитала; факторы денежного потока; изменение профиля; уход из основного бизнеса; избавление от ненужных компа­ний, приобретенных в результате прошлых поглощений.

В случаях, когда в результате выделения образуется дочернее или зависимое общество, мотивы реорганизации несколько иные: диверсификация операций; обособление лицензионных видов деятельности; оптимизация структуры управ­ления; маневрирование материальными и финансовыми ресурсами; улучшение схемы финансовых потоков управление и повышение устойчивости бизнеса; кон­фиденциальность контроля.

Разъединительные реорганизации хозяйственных обществ в РФ регулируются тем же законодательством, что и объединительные, рассмотренные выше. Здесь же отметим важную новацию конца 2006 г. — ст. 19.1 Закона «Об акционерных обществах», предусматривающую особенности разделения и выделения общества, осуществляемые одновременно со слиянием и присоединением.

В российских и зарубежных литературных источниках классификация типов выделений и разделений проводится по ряду признаков. Отдельного внимания за­служивает классификация форм реорганизации предприятий с позиции антикри­зисного финансового управления и разрабатываемой концепции восстановления платежеспособности предприятия (рис. 23.2). Как видно из рисунка, избираемая предприятием концепция санации реализуется путем реорганизации. Это обстоя­тельство повышает требования к качеству проработки мероприятий, которые бу­дут осуществляться в целях предотвращения банкротства.

Рис. 23.2. Варианты концепции санации предприятий, обеспечиваемой различными

формами их реорганизации1

Планирование этих мероприятий, их проведение, контроль, оценка результа­тов и последующая коррекция управленческого решения составляют содержание антикризисного финансового управления проектом реорганизации.

Этапы антикризисного финансового управления объединительными и разъеди­нительными реорганизациями в основном совпадают и рассмотрены выше. Однако реализуемые в них мероприятия различаются. Придерживаясь определенного фор­мата изложения темы, рассмотрим вопросы финансирования выделений/разделе­ний и оценки их эффективности.

Российское законодательство предусматривает несколько способов финанси­рования реорганизации акционерного общества в форме выделения и разделения. Выбранный способ финансирования служит основой формирования определенной модели отношений между реорганизуемым обществом и обществами, создаваемы­ми в процессе реорганизации.

Оценка эффективности выделения/разделения ведется с позиции потенциаль­ного инвестора. Основные методы оценки те же, что и при слиянии/поглощении. Критерием эффективности реорганизации является прирост рыночной стоимо­сти собственного капитала (когда реорганизуются успешные компании) либо ми­нимизация размера ее падения (если реорганизуются проблемные).[137]

Таблица 23.2. Способы размещения акций в ходе реорганизации

в форме выделения и разделения

Способы размещения акций Формы реорганизации
выделение разделение
1. Конвертация акций реорганизуемого общества в акции создавае­мого общества + +
2. Распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества +
3. Приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуе­мым обществом +

Результаты оценки эффективности проектов по реорганизации могут быть раз­личными и не всегда носить характер очевидной прибыли. Отдельные проекты, будучи убыточными в экономическом смысле, могут приносить косвенный доход за счет достижения определенного социального эффекта, обретения стабильности в обеспечении сырьем и полуфабрикатами, выхода на новые рынки сырья и сбыта продукции, снижения затрат по другим проектам и производствам и др.

<< | >>
Источник: Под ред. М. В. Романовского, А. И. Вострокнутовой. Корпоративные финансы: Учебник для вузов. Стандарт третьего поколения. — СПб.: Питер, — 592 с.. 2011

Еще по теме 23.2. Финансовая стабилизация предприятия на основе реорганизации:

  1. 5.3. Факторинг как метод финансовой стабилизации предприятия
  2. 5.1.5. Реорганизация и прекращение деятельности предприятия
  3. 51. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ: ПОНЯТИЕ, ФОРМЫ
  4. 14.5. Оценка стоимости акций на основе анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия
  5. Организация финансовой работы на предприятии. Анализ финансового состояния предприятий. Платежеспособность и ликвидность предприятий
  6. 7.2.1. Модели бизнеса как основа описания финансовой жизни предприятия
  7. Реорганизация и прекращение деятельности предприятия (фирмы)
  8. Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения
  9. Составление разделительного баланса при реорганизации предприятия в формах разделения и выделения
  10. 12.5 ФИНАНСОВЫЕ ВОПРОСЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  11. ТЕМА 7. Организация финансовой работы на предприятии. Анализ финансового состояния предприятий. Платежеспособность и ликвидность предприятий
  12. § 2. Повышение рыночной стоимости финансово-кризисного предприятия как основа для привлечения стороннего капитала и реструктуризации долга
  13. 3.5. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества
  14. 7.3. Финансовое состояние предприятий. Финансовая устойчивость, платежеспособность и ликвидность предприятий
  15. Использование данных финансового учета для управления предприятием Финансовый учет и управление предприятием
  16. Использование данных финансового учета для управления предприятием. Финансовый учет и управление предприятием