<<
>>

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

Ключевым фактором, который необходимо изучать при покупке компаний, является определение размера налогооблагаемого прироста капитала, который будет иметь продавец (если будет), а также то, как покупатель может умень­шить налоговое влияние сделки в текущем году и в последующие годы.
В этом разделе мы кратко рассмотрим различные типы сделок, используемых при поглощениях, налоговые последствия каждой сделки, и чьим интересам на­илучшим образом отвечает каждая из них.

Существует два способа поглощения, причем каждый с различными на­логовыми последствиями. Во-первых, можно купить акции поглощаемой компании, результатом чего будет налогооблагаемый прирост капитала у продавца. Во-вторых, можно купить активы поглощаемой компании, что порождает доход от продажи активов, а также еще один налог на акционеров продаваемой компании, которые должны задекларировать доход, когда вы­ручка от ликвидации бизнеса распределяется между ними. Вследствие допол­нительного налогообложения, продавец обычно стремится продать акции корпорации, а не ее активы.

Когда акции продаются покупателю в обмен на деньги или имущество, покупатель создает налоговую базу в акциях, равную заплаченной сумме денег или справедливой рыночной стоимости имущества, переданного про­давцу. Тем временем, продавец отражает доход или убыток от окончательной продажи акций, который основан на его первоначальной налоговой базе в акциях, которая вычитается из конечной продажной цены акций.

У продавца есть возможность не отражать никакого налогооблагаемого дохода от продажи бизнеса, если он принимает некоторое количество акций компании-покупателя в качестве полной оплаты за покупку. Однако, налога не будет только в том случае, если может быть подтверждена долговременноапь участия {continuity of interest) в бизнесе путем передачи продавцам достаточ­ной суммы акций покупателя, чтобы доказать, что они имеют долговременный финансовый интерес в компании-покупателе.

Вариантом такого подхода яв­ляется проведение поглощения в течение определенного количества месяцев, используя исключительно голосующие акции в качестве компенсации акци­онерам продавца, но при этом может быть представлено существование четкого плана установления контроля над покупаемой компанией. Другим вариантом является покупка по крайней мере 80% справедливой рыночной стоимости активов поглощаемой компании в обмен на акции.

Когда покупателю продаются только активы, он может распределить общую цену между приобретенными активами, вплоть до их справедливой рыночной стоимости (при этом любая избыточная часть цены распределяется в статью «Деловая репутация» (goodwill)). Это очень выгодно с налоговой точки зрения, поскольку покупатель теперь скорректировал свою базу в активах значительно выше; отныне он может списывать намного большие суммы на ускоренную амортизацию в предстоящие годы, сокращая, таким образом, как отчетный уровень налогооблагаемого дохода, так и налоговое бремя. С точки зрения продавца, продажная цена распределяется на каждый проданный актив с целью определения прибыли или убытка; как можно большая часть этого должна характеризоваться как прирост капитала (поскольку соответствующий налог ниже) или как обычный убыток (поскольку его можно вычесть из обычного дохода, который имеет более высокую ставку налога).

Структурирование сделки поглощения таким образом, чтобы не платить налогов на прибыль, должно иметь обоснованную хозяйственную цель по­мимо избежания налогов. В противном случае, Налоговая служба, как извес­тно, требует заплатить налоги на том основании, что структура сделки не имеет обоснованной хозяйственной цели помимо избежания налогов. Она считает существо сделки важнее ее формы, что требует от финансового ди­ректора аналогичною подхода к подобным сделкам и соответствующего реструктурирования поглощений.

Есть специальное сокращение налога для держателей акций малого бизнеса, от которых они имеют доход при продаже бизнеса. В частности, они имеют право на 50%-ное уменьшение их отчетного прироста капитала от продажи этих акций, хотя оно ограничено большей из двух величии: прирост капитала в 10 млн долл, или 10-кратная величина базы акционера в акциях. Это исклю­чение зарезервировано для корпораций типа «С» и применяется только к ак­циям, которые были куплены при первоначальном выпуске. Существует ряд других исключений, например, неприменимость к корпорациям, оказывающим услуги физическим лицам (personal service corporations), доверительному уп­равлению инвестициями в недвижимость (real estate investment trusts), отечес­твенным корпорациям по международным продажам (domestic international sales corporations) и взаимным фондам. Этот тип акций называется: разрешенные акции малого бизнеса (qualified small business stock). Уникальный набор условий, связанных с этими акциями, делает очевидным, что они намеренно сделаны налоговой льготой специально для владельцев небольших компаний.

<< | >>
Источник: Стивен М. Брег. Настольная книга финансового директора; Пер. с англ. — 2-е изд., испр. и доп. — М.: Альпина Бизнес Букс, — 536 с.. 2005

Еще по теме СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ:

  1. Слияния и поглощения для целей налогообложения Общие положения о налогообложении при слиянии или присоединении
  2. 17.1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  3. § 5.3.3. Слияние и поглощение компаний
  4. 4.3.2. Финансовая эффективность при слияниях и поглощениях
  5. Поглощения
  6. Финансирование поглощений и выкупа.
  7. Поглощение
  8. 3.5.2. Слияние и присоединение акционерных обществ
  9. 1.5. РЫНОЧНАЯ ДИСЦИПЛИНА: ПОГЛОЩЕНИЕ КОМПАНИЙ
  10. условия поглощения
  11. 16.2.1. Слияние, присоединение, преобразование
  12. СЛИЯНИЕ?
  13. Слияние - приобретение предприятий на стадии корпоративной экспансии
  14. ОРГАНИЗУЕМ ДРУЖЕСТВЕННОЕ ПОГЛОЩЕНИЕ
  15. Выживание под прицелом, или Защита от недружественного поглощения
  16. ЕСН при слиянии, разделении и преобразовании
  17. Слияние акционерных обществ
  18. Техника слияния ауры
  19. Какой бренд оставить после слияния
  20. Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения