РЕГИСТРАЦИЯ И ИСПОЛНЕНИЕ ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ
Проверка «дью дилиджеис» проводится андеррайтером и представляет собой значительно расширенную версию аналогичной проверки, которую он проводил, когда первоначально знакомился с компанией. В данном случае он потребует, чтобы внешние аудиторы прочесали финансовые отчеты компании на значительно более детальном уровне, чем при обычном аудите, и после этого выпустили для андеррайтера письмо-подтверждение («comfort letter»), указав в нем дополнительные процедуры, которые были проведены по просьбе андеррайтера.
Эти процедуры обычно касаются неаудированной финансовой информации, включенной в регистрационное заявление. Аудиторы посылают письмо-подтверждение андеррайтеру после того, как было подано первоначальное регистрационное заявление.Регистрационное заявление состоит из проспекта и дополнительной информации, требуемой SEC. Заявление представляет собой форму S-l SEC, которая детально описана в главе 8 «Отчетность перед Комиссией по ценным бумагам и биржам». Часть заявления, представленная проспектом, является обзором операций и финансов компании и представляет собой тщательно выверенный баланс маркетингового языка, призванного поддержать акции, и нудного перечисления по пунктам всех мыслимых рисков, которым компания подвержена или может быть подвержена, с целью избежать ответственности в случае, если перспективы компании ухудшатся после того, как она станет публичной.
Проспект включает также все стандартные финансовые отчеты, такие как балансовый, отчет о прибылях и убытках, движении денежных средств и собственном капитале компании. Он будет также включать промежуточные финансовые отчеты, если регистрационное заявление объяв- ляеiся действующим (подробнее об этом чуть ниже) позднее, чем через 134 дня после окончания финансового года компании. Регистрационное заявление является комплексным документом, поэтому финансовому директору следует ожидать, что потребуется от 30 до 60 дней, прежде чем его первоначальный вариант будет готов для представления в SEC.Затем регистрационное заявление отправляют в SEC, которой обычно требуется около месяца на его изучение, после чего она выпускает письмо с комментариями, касающимися необходимых изменений, которые должны быть внесены в заявление для того, чтобы привести его в соответствие с правилами SEC. Комментарии могут охватывать такие вопросы, как большее раскрытие рисков, перекрестные ссылки на информацию, содержащуюся в проспекте, вопросы об использовании конкретных бухгалтерских правил и добавление информации, подкрепляющей сделанные утверждения. После того как эти изменения внесены в исправленный и дополненный вариант,
SEC имеет право продолжать изучение этого документа до тех пор, пока она не объявит заявление «действующим».
Компания должна также направить регистрационное заявление в Национальную ассоциацию дилеров но ценным бумагам (National Association of Securities Dealers, NASD), которая хочет удостовериться, что гонорар андеррайтера не является чрезмерным. Кроме того, заявление должно быть послано в каждый штат, где компания планирует предлагать свои акции для продажи, чтобы там могли убедиться в том, что предложение соответствует требованиям отчетности данного штата.
Затем часть регистрационного заявления, представленная проспектом, направляется потенциальным инвесторам. Этот вариант заявления, называемый «красной селедкой» («red hernng»), может еще не быть одобрен SEC и не содержать окончательной цепы акций, но будет указывать диапазон, в пределах которого будет находиться финальная цена.
Этот вариант используется в целях предварительного ознакомлении инвесторов с предложением, но он не используется для продажи акций. Его посылают также синдикату андеррайтеров, организованному «ведущим» андеррайтером для облегчения продажи акций.После подачи регистрационного заявления н до даты вступления его в силу, генеральный директор и финансовый директор (иногда сопровождаемые другими членами правления) отравляются в «роуд шоу», чтобы посетить офисы ключевых институциональных инвесторов и аналитиков, где они рассказывают о планах компании и отвечают на вопросы, но не пытаются продавать какие-либо акции. Это физически изнурительный процесс, который обычно длится около двух недель. В качестве примера приведем лишь один день типичного «роуд шоу». Финансовый директор одной электронной компании из Силиконовой долины сел в частный самолет в 5 часов утра и облетел пять городов США, останавливаясь для одиочасовой презентации в каждом из них (несколько городов находятся на Восточном побережье), и затем, в тот же день, возвратился в Сан-Франциско. Он делал это девять дней гга протяжении двух недель. Подготовка к «роуд шоу» также требует много времени и нередко включает тренинги по ораторскому искусству и даже привлечение консультантов по этикету.
Пока команда менеджеров проводит «роуд шоу», ее юридический советник подает заявку на фондовую биржу, где компания хочет получить листинг, и выбирает реестродержателя (который отслеживает все акции, перечисляет дивиденды разных видов и посылает отчеты акционерам) и трансфер-агента (который осуществляет передачу акций между сторонами) для последующего решения вопросов, связанных с акциями. Он также подает заявления в соответствии с законами о ценных бумагах всех штатов, где компания намерена продавать акции.
После того как SEC удовлетворена всеми изменениями, внесенными в регистрационное заявление, руководство компании встречается с андеррайтером для установления финальной цены акций. Установление цены являет-
ся отчасти наукой и отчасти искусством.
Конечно, цена должна базироваться на количественном показателе, например, существующем коэффициенте «цена/прибыль» или коэффициенте «цена/выручка» у аналогичных компаний. Могут учитываться также другие операционные показатели, которые будут в какой-то степени корректировать цену, например, объем заказов, тенденции продаж, доля затрат в продажах, качество управления, перспективы развития отрасли, жесткость нынешней или потенциальной конкуренции, возможные экологические проблемы или наличие ценных патентов. Однако сильное влияние на финальную цену будут оказывагь замечания институциональных инвесторов, с которыми был контакт в ходе «роуд шоу». Как правило, на них рассчитывают, как на покупателей значительной части акций компании, и если они демонстрируют нежелание покупать акции по определенной цене, то андеррайтер будет рекомендовать ее снижение. Кроме того, андеррайтер слегка занизит цену выпуска, чтобы обеспечить полную распродажу всех акции, предложенных публике, и при этом в какой-то мере обезопасить себя от судебного преследования в случае, если цена данных акций позднее снизится и инвесторы станут утверждать, что первоначальная цена была слишком высокой. Размер занижения цены при первоначальном публичном предложении, как правило, больше, чем при вторичных предложениях, поэтому руководство, возможно, захочет рассмотреть вариант продажи несколько меньшего количества акций в это время, чтобы избежать разводнения.Андеррайтеры любят оценивать акции первоначального публичного предложения в диапазоне от 10 до 20 долл. на том основании, что это позволяет избежать статуса «копеечных акций» («penny stock» — акции, стоимостью 5 долл. и менее), и исходя из ощущения, что инвесторы будут с меньшей вероятностью покупать акции, стоимостью более 25 долл. Чтобы обеспечить такой диапазон, компании, возможно, придется провести дробление или консолидацию акций. Например, если андеррайтер решает, что суммарная оценка компании составляет 50 ООО ООО долл. и что цена акции будет равна 20 долл., то должно быть выпущено в обращение 2 500 000 акций, чтобы получить целевую цену одной акции. Если компания фактически выпустила 10 000 ООО акций, то она должна провести консолидацию акций 4 за 1, чтобы сократить количество выпущенных акций до требуемого уровня в 2 500 000 штук.
Андеррайтер также захочет продать в период первоначального публичного предложения более одного миллиона акций, не только для того, чтобы создать активно торгуемый рынок для них, но и с целью выполнения требований фондовых бирж о минимальном количестве акций в обращении (как показано далее в параграфе «Торговля на бирже»).
После того как все стороны согласны с ценой акций, она вносится в регистрационное заявление в качестве поправки вместе с чистой выручкой компании в результате предложения и за вычетом комиссии андеррайтера.
После этого компания просит SEC объявить регистрационное заявление «действующим». Такое обращение обычно сопровождается просьбой сократить стандартный 20-диепный период ожидания между датой представления последней поправки и датой объявления регистрации действующей, на что SEC, «к правило, соглашается при условии, что проспект уже был достаточно широко распространен среди потенциальных инвесторов в формате «красной селедки». После объявления регистрации действующей компания выпускает проспект для инвесторов, которые ранее получили «красную селедку», а также для всех друшх, желающих ознакомиться с ним.
Андеррайтер и компания подписывают затем «блокирующее соглашение» (»lockup agreement»), которое запрещает менеджерам продавать какие-либо акции компании, которыми они владеют, в течение определенного минимального периода, обычно не менее полугода.
Наконец, на завершающей встрече, которая обычно проходит примерно через неделю после даты вступления регистрации в силу, андеррайтер передает платеж за все акции, предложенные в рамках первоначального публичного иредложения, в обмен на сертификаты акций. Эта задержка в несколько дней необходима андеррайтеру для получения денег от инвесторов, которые затем получат акции от андеррайтера. Отныне компания официально является публичной.
Еще по теме РЕГИСТРАЦИЯ И ИСПОЛНЕНИЕ ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ:
- S 35.1.1. Первоначальное публичное предложение
- Вопрос 3. Предложение. Закон предложения. Кривая предложения. Изменение предложения.
- 10. КРИВАЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ. ЗАКОН ИЗМЕНЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ. ФУНКЦИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ
- 2. Предложение и факторы предложения. Закон предложения
- 3.3. Государственная регистрация налогоплательщиков Принципы государственной регистрации
- Вопрос 17. Эластичность предложения по цене. Кривая предложения.
- § 2. Экономика предложения товаров. Цена и неценовые факторы предложения
- Исполнение бюджета Российской Федерации. Общие принципы исполнения бюджета
- Глава 10. Совокупное предложение и кривая Филлипса. Политика стимулирования предложения
- Формирование первоначальной стоимости
- Первоначальное взвешивание
- Маржа первоначальная
- 6.2. Первоначальная стоимость нематериальных активов
- ПЕРВОНАЧАЛЬНАЯ ОЦЕНКА ФИНАНСОВЫХ ВЛОЖЕНИЙ
- Первоначальное накопление.
- Формирование первоначальной стоимости основных средств