<<
>>

Формы SEC

SEC требует от публичных компаний заполнять разнообразные формы пос­ле совершения определенных сделок. В этом параграфе мы описываем на­иболее используемые формы и даем таблицу, показывающую, какая инфор­мация требуется для каждой формы, а также приводим содержание каждого требования, отмеченного в таблице.
Более подробно требования к этим формам рассматриваются в томе 17, главе II Кодекса федерального регули­рования. Эту информацию можно получить через Интернет на сайте www access.gpo.gov, загрузив ее в текстовом формате или формате PDF.

Форма 10-К— главная форма для годовых отчетов, которую SEC тре­бует от большинства компаний, выпускающих именные ценные бумаги для размещения среди неограниченного круга лиц в соответствии с Зако­ном о биржах 1934 г. Она должна быть подана в SEC в течение 90 дней после окончания финансового года, хотя форма с уточнениями и поправ- хами может быть подана на 30 дней позже. Форма 10-Q для квартальных отчетов должна отражать изменения в финансовом положении компании, а также ряд других событий, которые произошли со времени подачи пос­ледней формы 10-К.

Она подается в течение 45 дней после окончания первых трех финансовых кварталов. Периодическая форма 8-К предостав­ляется непосредственно после важных событий, таких как банкротство, слияние или поглощение, отставка директора, изменение собственников, смена аудиторов или подача судебного иска. Как правило, форма подается сразу после наступления события, представляющего интерес для предус­мотрительного инвестора. Форма подается в течение 5 дней после отстав­ки директора или смены сертифицированных бухгалтеров, но в большинс­тве других случаев она может быть представлена в течение 15 дней после отчетного события.

Ряд форм «$» подается в связи с выпуском ценных бумаг. Форма S-1 используется компаниями, продающими ценные бумаги и выполнявшими требования SEC к отчетности только в течение трех или менее лет.

Эта важная форма используется для первоначальных публичных предложений (см. главу 16 «Первоначальное публичное предложение»). Форма S-2— это краткая форма, используемая по той же самой причине, но она предназна­чена для компаний, которые подавали отчеты в SEC в течение более трех лет и стоимость голосующих акций которых менее 150 млн долл. Форма S-3 подается, если стоимость голосующих акций превышает 150 млн долл., или если компания выпускает ценных бумаг на 100 млн долл., а ежегодный объем торговли составляет не менее 3 миллионов акций. Она используется только для предложений инвестиционной категории, превышающих 75 млн долл., при условии, что ценные бумаги этого класса уже котируются на общенациональной фондовой бирже. Форма S-4 предназначена для сообще­ний об изменениях в ценных бумагах, произошедших в результате сделок

по объединению компаний. Типы информации, которые должны быть включены в одну из этих форм, приведены в габл. 8.1.

ч

Требования к раскрытию информации, перечисленные в табл. 8.1 для всех семи форм отчетности SEC, кратко детализированы ниже в алфавитном по­рядке. Это касается только самых важных требований к раскрытию инфор­мации по каждому пункту. Поэтому, прежде чем заполнять любую из этих форм, сверьтесь с Кодексом федерального регулирования, где подробно из­ложены эти требования.

Таблица 8.1. Информационные требования форм SEC

В-К 10-К 10-Q S-1 S-2 S-3 S-4

Приобретение или выбытие активов

Банкротство

Основная деятельность

Капитализация

Отношения с отдельными лицами и сделки с ними

Смена сертифицированных бухгалтеров

Смена владельцев компании

Изменение финансового года

Изменения в применяемых принципах бухгалтерского

учета и раскрытия финансовой информации, и несогла­сие с бухгалтерами по поводу этих вопросов

Изменения в ценных бумагах

Дефолты по старшему долгу

Описание регистрируемых ценных бумаг

Установление цены предложения

Разводнение

Директора и менеджеры

Компенсация менеджерам

Дополнительная документация, графики финансовой X X отчетности и отчетность по форме 8-К

Эксперты

Финансовая отчетность и дополнительные данные

Доля поименованных экспертов и советников в капита-

ле компании

Судебные разбирательства

Комментарии и анализ руководством финансового со-

стояния и результатов деятельности

Рынок обыкновенных акций эмитента и связанные X с этим вопросы_________

8-К 10-К ю-а $-1 8-2 Б-З Б-4
Прочая информация X X X X
План размещения X X
Крупные акционеры X
Имущество X
Основное содержание проспекта эмиссии X X X X
Отставки директоров X
Факторы риска X X
Продажа акций X
Ценные бумаги, принадлежащие отельным крупным X
акционерам и менеджерам
Отдельная финансовая информация X X
Владельцы, продающие ценные бумаги X X
Акции, предназначенные для будущей продажи X
вынесение вопросов на голосование акционеров X X
Условия сделки X
Размещение ценных бумаг X
Использование выручки X X X

• Приобретение или выбытие активов. Опишите все главные приобрете­ния или выбытия активов, если они выходят за рамки обычной ком­мерческой деятельности.

Предоставляемые сведения должны содержать дату и сумму каждой сделки, участников, описание активов, которые составляют предмет сделки, а также источники финансирования и ис­пользование средств.

• Банкротство. Если компания объявляет о банкротстве, укажите суд, в котором рассматривается дело о банкротстве, а также все важные сведения, относящиеся к делу.

• Основная деятельность. Проанализируйте деятельность предприятия с начала финансового года, а также приведите финансовые показатели по отраслевым сегментам, основным видам продукции, региональным рынкам сбыта, конкурентам, клиентам, поставщикам, портфелю заказов и другие сведения, в которых может быть заинтересован проницатель­ный инвестор.

• Капитализация. Укажите текущую капитализацию компании, а также все крупные новые заимствования или изменения в существующих финансовых соглашениях.

• Отношения с отдельными лицами и сделки с ними. Опишите сделки и отно­шения между компанией и отдельными членами правления, директорами и другими конкретными сторонами, указанными в Инструкции Б-К.

Смена сертифицированных бухгалтеров. Укажите причину смены бух­галтера, давал ли он какие-либо положительные или отрицательные заключения, а также другие разногласия или существенные события, на которые указывал бухгалтер в течение двух предыдущих лег. Смена владельцев компании. Укажите продавцов и приобретателей, а также форму компенсации, использованную для смены владельцев, и ее величину. Укажите также процентную долю нового акционера и все сделки со связанными сторонами.

Изменение финансового года. Укажите дату начала нового финансового года, когда было принято решение о ней, и какая форма (10-К или Ю-С}) будет использована для представления результатов за оставшуюся часть года).

Изменения в применяемых принципах бухгалтерского учета и раскрытия финансовой информации, и несогласие с бухгалтерами по поводу этих вопросов. Укажите смену независимых бухгалтеров, имевшую место в последние два года, а также причины этого.

Изменения в ценных бумагах. Раскройте все изменения во всех типах именных ценных бумаг, а также влияние этих изменений на права акционеров.

Дефолты по основному долгу. Раскройте информацию по всем дефолтам по выплате процентов или основного долга по ценным бумагам, если они не устранены в течение 30 дней после даты платежа. Эта отчетность применима также к невыплате дивидендов по привилегированным акциям.

Описание регистрируемых ценных бумаг. Опишите все права, связанные с регистрируемыми ценными бумагами, например, право голоса, право на получение дивидендов, преимущественное право на покупку акций и право на долю в ликвидационной стоимости компании. Установление цены предложения. Опишите факторы, принятые во вни­мание при установлении цены предложения ценных бумаг. Разводнение. Когда капитальные ценные бумаги предлагаются публике по цене, существенно отличающейся от цены, уплачиваемой членами правления, укажите величину чистых материальных активов, прихо­дящихся на одну акцию до и после размещения ценных бумаг. Директора и менеджеры. Представьте список менеджеров и директоров компании и надлежащую информацию о них.

Компенсация менеджерам. Укажите размер компенсации, начисленной генеральному директору и четырем другим наиболее высокооплачи­ваемым должностным лицам, и сообщите общий доход всех других менеджеров. Следует описать компенсационные и пенсионные планы менеджеров.

Дополнительная документация, графики финансовой отчетности и отчетность по форме 8-К. Приведите список документов, поданных в

составе отчета, в том числе финансовую отчетность, дополнительное раскрытие информации и ссылку на форму 8-К, если она была пред­ставлена.

Эксперты. Укажите имена внешних экспертов, к которым обращались с целью предоставления или подтверждения информации, использо­ванной в отчетах, и укажите, что руководство опирается на эту инфор­мацию.

Финансовая отчетность и дополнительные данные. Включите бухгал­терский баланс за два последних года, а также отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и отчет об изменении капитала за последние три года.

Доля поименованных экспертов и советников в капитале компании. Опишите характер и объем любого финансового участия в компании любого, кто удостоверяет информацию, предоставленную компанией инвесторам, если объем участия превышает 50 ООО долл. Судебные разбирательства. Опишите все существенные судебные процессы, в которых участвует компания, включая дату подачи иска, местоположение суда и стороны по каждому иску. Кратко опишите суть каждого спора и сумму или вид требуемой компенсации. Комментарии и анализ руководством финансового состояния и резуль­татов деятельности. Прокомментируйте финансовое состояние, ре­зультаты деятельности, изменения в финансовом положении, ликвид­ности, существенные тенденции и ожидаемые события в достаточном объеме. Предоставьте исчерпывающую информацию о деятельности компании.

Рынок обыкновенных акций эмитента и связанные с этим вопросы. Ука­жите типы ценных бумаг компании, рынки, на которых осуществляется торговля ими, и данные о рыночных котировках за отчетный период. Приведите общее число держателей акций каждого типа, а также сумму объявленных дивидендов, частоту их выплат и вероятность выплат в будущем.

Прочая информация. Включите любую информацию, которая так или иначе должна быть представлена в форме 8-К. В этом случае ее не нужно будет еще раз приводить в форме 8-К.

План размещения. Приведите имена андеррайтеров ценных бумаг, а также долю ценных бумаг, которые они примут, и условия ан­деррайтинга.

Крупные акционеры. Приведите долю акций, находящихся во владении, и долю общего владения всех акционеров, владеющих более 5% акций компании, а также всех должностных лиц и директоров. Имущество. Опишите местоположение и тип основных производствен­ных объектов компании, а также отраслевые области, в которых они работают, и уровни их производственной мощности и эксплуатацион­ной нагрузки.

Основное содержание проспекта эмиссии. Большинство разделов про­спектов, изданных для инвесторов, должны быть приложены к пред­ставляемой форме.

Отставки директоров. Укажите обстоятельства любой отставки дирек­тора, обусловленной несогласием с деятельностью компании, а также позицию компании в этом споре.

Факторы риска. Опишите все возможные риски, которые могут нести владельцы акций и которые могут быть вызваны такими обстоя­тельствами, как разводнение, влияние конкуренции, зависимость от ключевых работников, ответственность за продукцию и природоох­ранные иски.

Продажа акций. Укажите дату продажи ценных бумаг, их тип и ко­личество, а также выручку от их продажи и имя получателя ценных бумаг.

Ценные бумаги, принадлежащие отдельным крупным акционерам и ме­неджерам. Предоставьте информацию о голосующих акциях, прина­длежащих директорам и некоторым другим собственникам. Отдельная финансовая информация. Приведите в табличной форме данные за последние пять лет по выручке от реализации продукции, прибыли, активам, задолженности и дивидендам в денежной форме. Опишите все изменения в деятельности компании, которые оказали влияние на сравнимость представленной информации. Владельцы, продающие ценные бумаги. Укажите имя и отношение к ком­пании любых лиц, продающих ценные бумаги в рамках предложения, а также предложенное количество и остающуюся долю владения этого лица после продажи.

Акции, предназначенные для будущей продажи. Укажите количество акций и реквизиты их владельцев в отношении всех акций, которые в настоящее время не могут быть проданы на открытом рынке. Также укажите даты, когда они могут быть проданы, количество, предлагаемое для продажи в это время, и разводняющее влияние на существующих акционеров.

Вынесение вопросов на голосование акционеров. Опишите все вопросы, которые были переданы на голосование акционерам в течение отчетного периода, а также результаты этого голосования. Условия сделки. Укажите количество и класс предлагаемых ценных бу­маг, дату истечения предложения, размер оплаты, процедуру тендера, бухгалтерский режим и налоговые последствия сделки. Андеррайтинг. Перечислите андеррайтеров, участвующих в предложе­нии акций, а также количество акций, выделенных каждому из них.

Кроме того, опишите основные пункты соглашений, подписанных с этими андеррайтерами, а также размер вознаграждений и возмещения расходов, которые компания планирует выплатить андеррайтерам.

• Использование выручки. Укажите обобщенные статьи расходов, на ко­торые руководство планирует направить выручку от предложения.

<< | >>
Источник: Стивен М. Брег. Настольная книга финансового директора; Пер. с англ. — 2-е изд., испр. и доп. — М.: Альпина Бизнес Букс, — 536 с.. 2005

Еще по теме Формы SEC:

  1. 11.1. Формы кредита
  2. XI. 1 Цель и содержание формы
  3. 32. ФОРМЫ КРЕДИТА
  4. Формы предпринимательства
  5. 75. ФОРМЫ КРЕДИТА
  6. 32. ФОРМЫ КРЕДИТА
  7. 6.2. Формы и виды кредита
  8. 53. ОСНОВНЫЕ ФОРМЫ И ВИДЫ КРЕДИТА
  9. 2.1. СВОЙСТВА, ФОРМЫ, ТИПЫ И ВИДЫ ДЕНЕГ
  10. 64. ФОРМЫ ОБЩЕНИЯ
  11. Х1.2 Дизайн формы
  12. 2.2 ТИПЫ, ФОРМЫ И ВИДЫ СОБСТВЕННОСТИ