<<
>>

18.9. способы защиты от недружественного поглощения

Как показывает практика, объектом попытки поглощения становятся компании, которые, вероятнее всего, имеют слабые позиции в одной или нескольких обла­стях, что может быть обусловлено неэффективным менеджментом.
Защита от по­пытки поглощения в первую очередь может осуществляться за счет повышения эффективности управления. Из этого следует, что менеджменту компании сле­дует разработать и внедрить такие решения, которые позволили бы переломить негативные тенденции в деятельности компании и вывести ее в область безубы­точной работы.

Это потребует изменения подхода менеджмента к совершенствованию орга­низации производства, управлению оборотными средствами, выбору более эф­фективной структуры капитала и, следовательно, к рациональному управлению финансами. В этом случае компания, которая находится под угрозой поглощения, может стойко противостоять всем действиям агрессивной компании, предприни­мающей попытки по поглощению намеченной компании. Повышение эффектив­ности управления компанией может вывести последнюю на такой уровень рабо­ты, который позволит ей самой задуматься о необходимости приобретения другой компании.

При грамотном сопротивлении поглощению этот процесс может оказаться весь­ма затратным мероприятием для поглощающей компании, что может оказать влияние на решение по поглощению. При правильной тактике противостояния поглощению поглощающая компания столкнется с дополнительными расходами, обусловленными:

• получением профессиональных услуг специалистов по оценке компании;

• проведением более широкой рекламной кампании;

• страхованием сделки;

• выплатой процентов по кредитам, полученным поглощаемой компанией;

• возможными потерями капитала при перекупке акций поглощаемой компа­нии, хотя вероятен выигрыш от продажи части активов.

В условиях, когда компания оказывается объектом попытки враждебного по­глощения, ее менеджеры должны принять ряд защитных мер на основе обосно­ванной тактики сопротивления враждебному поглощению.

С целью отражения попытки враждебного поглощения менеджмент компании может использовать следующие методы:

• разделение компании на несколько отдельных фирм;

• выкуп собственных акций;

• выкуп компании менеджерами;

• переоценка активов;

• продажа или приобретение активов;

• распространение выгодной информации среди своих акционеров;

• контрпредложение по покупке враждебной компании;

• поиск альтернативного покупателя компании;

• обращение в Федеральную антимонопольную службу (ФАС);

• перевод компании открытого типа в статус компании закрытого типа.

Разделение компании. При такой тактике сопротивления компания разделяет­ся на отдельные самостоятельные подразделения и акционеры обеспечиваются новыми акциями в каждой вновь созданной компании, что может повысить ее ры­ночную стоимость.

Выкуп собственных акций. Если намеченная к поглощению компания рас­полагает достаточно крупной суммой денежных средств, которым она не может найти эффективного инвестиционного применения, она может скупить часть сво­их собственных акций, что позволит владельцам компании обеспечить больший контроль над предприятием.

Выкуп компании менеджерами. При этой тактике обороны менеджеры компа­нии выкупают ее полностью или ее часть у владельцев предприятия, что позво­ляет акционерам получить приемлемую цену за свою долю в предприятии. Ме­неджеры, купившие предприятие, могут более эффективно развивать компанию и как обладатели контрольного пакета акций могут более успешно противостоять акту недружественного поглощения.

Переоценка активов. При реализации такой тактики обороны компания, став­шая целью поглощения, должна произвести переоценку своих активов, чтобы

дать своим акционерам лучшее представление о своих базовых активах. Значи­тельно возросшая переоценка может дать акционерам новую важную информа­цию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоя­щим и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.

Продажа или приобретение активов. Данная тактика сопротивления предпола­гает продажу части активов, которые были весьма привлекательными для погло­щающей компании. Такой шаг может снизить заинтересованность в поглощении компании. Отметим, что в законодательстве ряда стран такой метод обороны счи­тается некорректным, если менеджмент компании, намеченной к присоединению, заранее знал о таком предложении другой компании.

Другим вариантом стратегии противодействия недружественному поглоще­нию может быть покупка обороняющейся компанией некоторых активов, кото­рые с точки зрения поглощающей компании могут быть непривлекательными.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Данная стратегия сопротивления предполагает необходимость проведения определенной ра­боты среди акционеров по убеждению их в том, что предлагаемая цена за ак­ции компанией-приобретателем является заниженной. Кроме того, менеджмент может предложить акционерам обоснованный план повышения эффективности работы компании, что может повысить рыночную стоимость компании и, следова­тельно, вызвать интерес у владельцев к будущим доходам. В конечном счете такая тактика приведет к ситуации, когда предложенная цена за акции будет непривле­кательной для акционеров. Если же приобретающая компания предложит акцио­нерам приобретаемой компании обмен акций на акции, то менеджмент компании может попытаться убедить акционеров в том, что цена акции приобретаемой ком­пании искусственно завышена и вряд ли удержится в будущем.

Контрпредложение. Иногда в качестве оборонительной тактики менеджмент поглощаемой компании может сделать контрпредложение враждебной компании на условиях, выдвигаемых поглощаемой компанией. Отметим, что такое предложе­ние следует делать только в случае, когда обе компании достаточно близки по масштабу.

Поиск альтернативного покупателя. Этот вариант оборонительной тактики пред­полагает существование другой компании, которая может сделать более выгодное предложение на покупку акций поглощаемой компании.

Однако эту тактику ре­комендуется использовать, когда в качестве альтернативной покупающей компа­нии выступает дружественное предприятие. В остальных случаях такая тактика может оказаться опасной, поскольку результат сделки может привести к такому поглощению, которое окажется наименее выгодным для акционеров.

Обращение в ФАС. В случае применения такого вида обороны намеченная к по­глощению компания может довести до сведения органа по антимонопольному кон­тролю все условия предложенного поглощения. В этом случае контролирующий орган может отсрочить планируемую сделку или запретить ее, поскольку такое по­глощение может способствовать возникновению монополии одной компании.

Изменение статуса компании. Акционерная компания открытого типа, акции которой свободно обращаются на фондовой бирже, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью за­крытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Поэтому в качестве меры сопротивления открытая акционерная компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной от­ветственностью закрытого типа. В этом случае компания будет менее уязвима для поглощения, поскольку новый статус позволит ей:

• снизить уровень общественного контроля над компанией;

• не стремиться к быстрому получению прибылей;

• уменьшить уровень административного бремени;

• усилить контроль со стороны владельцев компании.

Снижение общественного контроля. Компания закрытого типа обычно откры­вает меньший объем информации о результатах своей деятельности. Это не по­зволяет широкому кругу аналитиков, инвесторов получать тот объем информации, который позволил бы им провести достоверный анализ о финансовом состоянии такой компании, что могло бы вызвать желание приобрести компанию.

Отсутствие стремления к быстрому получению прибыли. Практика показыва­ют, что компании открытого типа с целью привлечения внимания потенциальных инвесторов часто стремятся получить хорошие результаты своей деятельности в короткие сроки. Это приводит к тому, что реализуемые задачи могут дать хо­роший эффект в короткие сроки, но в более отдаленной перспективе эти реше­ния могут привести к отрицательным результатам и цены акций могут снизиться. Такой исход может быть обусловлен неверными решениями о продаже в кредит, неправильной структурой привлеченного капитала, несовершенством политики сбыта продукции и другими факторами. Компания с ограниченной ответственно­стью закрытого типа, контролируемая акционерами, избежала бы этих проблем, поскольку она контролируется акционерами, ориентированными на долгосроч­ную работу компании с постоянным трендом расширения компании и повышения эффективности ее работы.

Сокращение административного бремени. Административные и управленческие затраты в акционерной компании открытого типа обычно бывают достаточно боль­шими. В отличие от них компании закрытого типа имеют меньшие управленческие затраты и величина постоянных издержек у них ниже, чем у компаний открытого типа.

Усиление права собственности и контроля. Акционеры, как правило, стремятся к укреплению своего права собственности и усилению своего контроля над дея­тельностью своего предприятия. С этой целью в компаниях закрытого типа до­статочно легко можно ввести ограничения на трансферт акций, что не позволит осуществить недружественное поглощение этой компании.

Кроме того, в качестве инструмента сопротивления недружественному погло­щению компания может предусмотреть следующий ряд мер:

• уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

• акционеры могут утвердить положение об объявленных акциях с целью воз­можного размывания долей миноритарных держателей акций в рамках кон­вертации и/или размещения дополнительной эмиссии;

• выбор членов совета директоров (СД) кумулятивным методом предусма­тривает проведение внеочередного собрания акционеров, инициированного с целью переизбрания СД в течение 70, а не 40 дней (в условиях РФ);

• установление права СД принимать решения о размещении дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• установление решающего права председателя СД при равенстве голосов;

• повышение требований к определению кворума проведения СД;

• выпуск социальных и кредитных обязательств по решению и на условиях боль­шинства СД, конвертируемых в акции и размещаемых по закрытой подписке;

• использование займов для выплаты дивидендов;

• увеличение уставного капитала за счет эмиссии акций или увеличение номи­нальной стоимости акций при переоценке имущества.

Компании должны быть крупными для того, чтобы выжить и процветать в со­временном мире международного бизнеса в условиях глобализации экономики. Ряд экономистов полагает, что промышленная мощь страны в современных усло­виях может развиваться при условии создания многонациональных компаний, которые способны успешно конкурировать на мировых рынках.

Чтобы запустить этот процесс, очевидно, компания должна начать консоли­дацию своей мощности и ресурсов в условиях национальных границ. Это может вывести компанию в число монополистов, что может встретить сопротивление со стороны государственных антимонопольных органов. Поэтому правительства госу­дарств, оценивая последствия поглощений и слияний, могут запрещать отдель­ные сделки по поглощениям и слияниям, поскольку чрезмерная монополизация в отдельных секторах экономики может войти в противоречие с общественными и социальными интересами страны.

Таким образом, когда компания оказывается целью враждебного поглощения, она может воспользоваться разнообразными методами для отражения этой по­пытки. При выборе правильной стратегии сопротивления процесс поглощения для поглощающей компании может быть очень дорогостоящим, что может обу­словить принятие решения об отмене присоединения компании.

разделение

Разделение — это операция, противоположная слиянию, т. е. расчленение корпо­ративной организации на две или более отдельные и независимые организации. Причины реструктуризации:

• компания работает с убытками;

• компания не вписывается в стратегический план развития бизнеса;

• компания подвержена более высокому риску, чем остальные компании отрасли;

• есть вероятность, что каждое подразделение компании после приобретения самостоятельности будет работать более эффективно в сравнении с компа­нией в целом.

сокращение капиталовложений (изъятие капитала)

Изъятие капиталовложений подразумевает продажу части компании другой ком­пании. Продаваемая часть компании может представлять собой актив, операцион­ный сегмент, товар и т. д.

Схема реконструкции капитала — это схема, по которой компания реоргани­зует структуру своего капитала. Схема реконструкции может приниматься, когда компания оказывается под угрозой ликвидации или превращения в цель для по­глощения.

Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может при­знать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся:

Обеспечение выживания. Убыточная деятельность может создать для компании финансовые трудности и в экстремальной ситуации может поставить под угрозу все предприятие. Таким образом, могут быть предприняты попытки продать часть компании, занимающуюся этим видом деятельности. Когда компания испытыва­ет финансовые трудности, может возникнуть необходимость в распродаже под­разделений компании, занимающихся определенными видами прибыльной дея­тельности, чтобы получить финансовые средства для структурной перестройки остальной компании.

Сосредоточение на основных видах деятельности. Компания может почувство­вать, что для нее более прибыльным было бы сосредоточиться на определенных ключевых видах деятельности, в которых она располагает конкурентными преи­муществами, а не ввязываться в широкий спектр направлений деятельности, рас­пыляя тем самым свои усилия. Это может заставить компанию распродать свои определенные сегменты, чтобы сократиться до установленных ключевых видов деятельности.

Увеличение стоимости компании. Конгломератная компания может иметь низ­кие показатели по ценам акций в течение некоторого периода времени. Это может быть вызвано тем, что инвесторы не полностью оценили разрабатываемый вид деятельности, или тем, что они не верят в способность менеджеров конгломера­та полностью использовать потенциал определенных компаний или активов, на­ходящихся под их контролем. В любом случае акции не будут иметь ожидаемой цены, и, вероятно, будет лучше распродать часть компании и более прибыльно вложить вырученные средства.

Сокращение размеров компании. Для большой компании может оказаться труд­ным контролировать разнообразные виды деятельности при неповоротливости в принятии решений. Она также может быть обременена большими администра­тивными затратами. Если компания сокращается в размерах, она, вероятно, смо­жет значительно сократить свои накладные расходы и быстрее реагировать на по­требности рынка.

<< | >>
Источник: Бахрамов Ю. М., Глухов В. В.. Финансовый менеджмент: Учебник для вузов. 2-е изд. Стандарт третьего поко­ления. — СПб.: Питер, — 496 с.. 2011

Еще по теме 18.9. способы защиты от недружественного поглощения:

  1. Выживание под прицелом, или Защита от недружественного поглощения
  2. 1.5.5. Шифрование — специфический способ защиты информации
  3. 1.5.3. Способы и средства защиты информации
  4. 3. Направления и способы правовой защиты государственных служащих
  5. Поглощения
  6. Финансирование поглощений и выкупа.
  7. § 5.3.3. Слияние и поглощение компаний
  8. Поглощение
  9. 17.1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
  10. 4.3.2. Финансовая эффективность при слияниях и поглощениях
  11. 1.5. РЫНОЧНАЯ ДИСЦИПЛИНА: ПОГЛОЩЕНИЕ КОМПАНИЙ
  12. условия поглощения
  13. ОРГАНИЗУЕМ ДРУЖЕСТВЕННОЕ ПОГЛОЩЕНИЕ
  14. 84. ЗАЩИТА ОТ РИСКА
  15. 84. ЗАЩИТА ОТ РИСКА
  16. 84. ЗАЩИТА ОТ РИСКА
  17. 82. Понятие социальной защиты
  18. 2.3. Инженерно-техническая защита
  19. Защита прав владельцев ценных бумаг