Подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг

Инвестиционный меморандум - предварительный проспект ценных бумаг компании-эмитента. В российском законодательстве отсутствует понятие инве­стиционного меморандума, поэтому он подготавливается исходя из норм дело­вого оборота. Его подготовка осуществляется андеррайтером совместно с эми­тентом в ходе проведения due diligence. Инвестиционный меморандум составляется не только при размещении акций, но и при размещении облига­ций. В процессе подготовки проспекта ценных бумаг может быть сделано не­сколько вариантов меморандума. В первоначальных его вариантах не содер­жится информация об окончательной цене размещения, об объеме предложения ценных бумаг, об объеме привлечения денег на основе продажи ценных бумаг, о размере комиссии андеррайтеру. Лишь заключительные версии эмиссионных меморандумов содержат эти сведения.

Следует отметить, что инвестиционный меморандум не является предло­жением о продаже или о покупке ценных бумаг. Он используется для инфор­мирования инвесторов и проведения публичных мероприятий и презентаций. Инвестиционный меморандум нередко называют «приманкой». На его обложке текст примерно следующего содержания:

«Настоящий документ не является проспектом ценных бумаг. Информация, со­держащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться. Продажа ценных бумаг компании возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством проце­дур, обеспечивающих допуск ценных бумаг компании на биржевую площадку, включая регистрацию проспекта эмиссии в ФСФР России. Как правило, инвестиционный мемо­рандум не является прямым предложением о продаже ценных бумаг компании и служит исключительно для презентации компании потенциальным инвесторам».

Рассмотрим кратко содержание инвестиционного меморандума по основ­ным разделам:

1. Резюме - краткое описание бизнеса компании, вида предлагаемых ценных бумаг, ожидаемого объема поступлений от продажи ценных бумаг, на­правлений использования привлекаемых средств, финансовых показателей дея­тельности компании за последние отчетные периоды.

2. Факторы риска: макроэкономические: инфляционные, валютные, из­менения законодательства и т.п., отраслевые: усиление конкуренции, снижение темпов развития отрасли, сезонность спроса на продукцию отрасли и т.п., кор­поративные. В этом разделе обычно приводится расчет влияния рисков на фи­нансовую (бухгалтерскую) отчетность компании-эмитента (см. табл. № 11).

3. Направления использования средств, вырученных от продажи ак­ций, например: на погашение текущей задолженности и замещение полученных кредитов, инвестиции в основной капитал, финансирование деятельности до­черних и/или зависимых компаний и т.п.

Таблица № 11

Влияние рисков на финансовую отчетность эмитента:

(извлечение из инвестиционного меморандума)

п/п

Факторы риска Вероятность

возникновения

Характер влияния на финансовую отчетность
1 Рост ставки рефинансирования Низкая Снижение прибыли
2 Увеличение валютного курса Низкая/

Средняя

Рост затрат на приобретаемое оборудо­вание, как следствие - увеличение в ба­лансе эмитента остатков незавершенного производства и основных средств, появ­ление отрицательных курсовых разниц и снижение прибыли
3 Рост инфляции Низкая Увеличение выручки за счет роста цен, увеличение дебиторской задолженности.

4. Дивидендная политика. В этом разделе получает отражение ин­формация о случаях невыплаты дивидендов, изменения в порядке начисле­ния и выплаты дивидендов, например переход на выплату дивидендов ак­циями либо отказ от начисления дивидендов и направление нераспределенной прибыли на развитие компании. Понятно, что выплата дивидендов акциями позволяет акционерам пополнить свой портфель ак­ций, а эмитенту сэкономить деньги, однако эта выплата в конечном итоге ведет к «разводнению капитала», так как уменьшает показатель прибыли на одну акцию. В соответствии с законом РФ «Об акционерных обществах» выплата дивидендов запрещена, если она способна оказать негативное влияние на капитал компании.

5. Капитализация. В данный раздел включается информация о структуре собственности в компании, расчет рыночной капитализации компании по обыкновенным и привилегированным акциям с учетом биржевых котировок (исходя из количества акций в обращении), а также информация о влиянии рос­та долга на рыночную стоимость акций в условиях проведения рге!РО.

ПРИМЕР расчета рыночной стоимости акций с учетом prelPO:

Допустим, в результате размещения облигаций долг компании увеличит­ся на 20,0 млн руб., процентный доход по облигациям (i) предусматривается на уровне 10% годовых, показатель годовой операционной прибыли (NOI или ЕВ1Т) = выплата процентов по облигациям (2,0 млн руб.) + прибыль для рас­пределения среди владельцев обыкновенных акций (13 млн руб.), общая ставка капитализации - 12% (уровень доходности акционерного капитала компании).

Таблица № 12

Расчет рыночной стоимости акций на основе чистой операционной прибыли

п/п

Показатели Алгоритм

расчета

До

prelPO

После

prelPO

1 Чистая операционная прибыль, млн руб. 15 15
2 Коэффициент общей капитализации (стоимость (собственного) капитала компании) +0,12 +0,12
3 Совокупная стоимость компании, млн руб. стр.1/стр.2 125 125
4 Рыночная стоимость долга, млн руб. - 20
5 Рыночная стоимость акций, млн руб. стр.3 - стр.4 125 105
6 Требуемая ставка доходности собственного капитала, % (стр.1-1)/ стр.5 12 12,38
Расчет основан на условии:

1) общая ставка капитализации, чистая операционная прибыль остаются постоянными при изменении структуры капитала компании,

2) компания использует средства от размещения облигаций для выкупа своих обык­новенных акций.


6.

Размывание капитала. В данном разделе содержится информация о возможном уменьшении («разводнении») величины базовой прибыли на акцию, приводится расчет стоимости чистых активов (СЧА) на 1 акцию. Принято счи­тать, что СЧА - нижняя граница цены размещения акции, а если СЧА > Р, то имеет место эффект размывания капитала. При этом разводняющим эффектом может быть:

• размещение облигаций и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции;

• выпуск опционов на покупку обыкновенных акций по цене ниже ры­ночной;

• выплаты вознаграждения менеджерам обыкновенными акциями (про­граммы участия менеджеров компании в прибыли и другие аналогичные про­граммы).

7. Андеррайтинг и распределение акций. В данном разделе приводится информация о количестве членов синдиката андеррайтеров, типе соглашения с андеррайтерами (указание на наличие или отсутствие у андеррайтера обязанно­стей по приобретению неразмещенных ценных бумаг), круге потенциальных инвесторов, биржевой площадке и порядке размещения на ней ценных бумаг компании. Здесь же в окончательном варианте инвестиционного меморандума указывается также цена акций, предлагаемых к публичному размещению.

8. Описание деятельности (бизнеса) компании: отраслевая принадлеж­ность (виды деятельности, продукции, наличие лицензий и т.п.), сырьевая база и поставщики, рынки сбыта продукции (клиентская база, анализ конкурентной ситуации), совместная деятельность, планы будущей деятельности (например, расширение географии бизнеса, расходы в области НИОКР и т.п.), участие в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах, ас­социациях, дочерние и зависимые хозяйственные общества (виды деятельности таких обществ и значение их для деятельности эмитента, доля участия), состав, структура и стоимость основных средств, планы по приобретению, замене, вы­бытию основных средств, информация о фактах обременения основных средств эмитента, юридические разбирательства и тяжбы.

9. Раскрытие информации о существенных событиях и актах: о реор­ганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ, о фактах и причинах увеличения (уменьшения) стоимости активов эмитента более чем на 10 %, о фактах и причинах увеличения чистой прибыли (убытков) эмитента более чем на 10 %, о фактах сделок эмитента стоимостью более 10% активов, о приоста­новлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг, признании выпуска несосто- явшимся или недействительным, о фактах появления акционеров, владеющих более 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций, о на­численных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента.

10. Финансовая информация. В данный раздел включаются балансовые отчеты (не менее, чем за 2 года до даты размещения) с приложением заключе­ния аудитора, отчеты о прибылях и убытках, движении денежных средств, из­менениях в акционерном капитале (за 3 года до даты размещения) с приложе­нием заключения аудитора, сводные данные о результатах финансово­хозяйственной деятельности эмитента (за 5 лет до даты размещения), сведения о слияниях и поглощениях (за последние 2-3 года), о планах по приобретению бизнеса, промежуточные финансовые отчеты (квартальные или полугодовые).

11. Руководство и персонал. В этом разделе дается характеристика ос­новных руководителей компании, главных акционеров, приводятся сведения о размерах получаемых ими вознаграждений и компенсаций, а также дается про­изводственная характеристика ключевых сотрудников компании, размер их за­работной платы, включая сведения о владении ими опционами на акции, бону­сами, наличии соглашения с эмитентом об участии в прибыли и прочих статьях дохода компании, сведения о принадлежащих им пакетах акций, участии в опе­рациях, связанных с заемными средствами, величине комиссионных вознагра­ждений и пр.

12. Взгляд и оценка управляющих (Management Discussion and Analysis - MD&A). Данный раздел обычно представляет информацию в виде интервью с руководством компании-эмитента о результатах текущей деятельности, пер­спективах развития бизнеса, оценки сценариев развития событий в компании по различным направлениям (результаты текущей деятельности, ликвидность, достаточность капитала, другие показатели и факты). Информация предостав­ляется в сопоставимом виде и с комментариями обстоятельств, рыночных тен­денций и событий, повлиявших на достигнутые результаты.

<< | >>
Источник: НИКИФОРОВА В.Д.. Рынок ценных бумаг: Учебное пособие. - СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 160- с.. 2010

Еще по теме Подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг:

  1. Проспект ценных бумаг.
  2. 7.1. Паевые инвестиционные фонды на рынке ценных бумаг Характеристика паевых инвестиционных фондов
  3. 7.4. Инвестиционные фонды на рынке ценных бумаг
  4. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ КАЧЕСТВА ЦЕННЫХ БУМАГ
  5. Классификация ценных бумаг по их инвестиционным возможностям
  6. 8.5. Инвестиционная политика предприятий на рынке ценных бумаг
  7. 8.2. Законодательные основы инвестиционной деятельности на рынке ценных бумаг
  8. 15.3. Инвестиционные возможности различных видов ценных бумаг
  9. Оценка инвестиционных качеств ценных бумаг
  10. 8.3. Инвестиционный потенциал рынка ценных бумаг и его оценка
  11. Инвестиционный анализ рынка ценных бумаг.
  12. Инвестиционные показатели оценки качеств ценных бумаг
  13. ПАЕВЫЕ, СТРАХОВЫЕ, НЕГОСУДАРСТВЕННЫЕ ПЕНСИОННЫЕ И ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ФОНДЫ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
  14. ТЕМА 4. Доходность, стоимость и инвестиционные качества ценных бумаг
  15. Оценка инвестиционной привлекательности эмиссионных ценных бумаг на фондовом рынке
  16. 9.4. Организация деятельности и техника операций инвестиционных институтов на рынке ценных бумаг
  17. Учет затрат, включаемых в издержки профессиональными участниками рынка ценных бумаг и инвестиционными фондами
  18. СУЩНОСТЬ ИНВЕСТИЦИОННОГО АНАЛИЗА НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЕГО ОСНОВНЫЕ ВИДЫ
  19. Глава 11. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ КАЧЕСТВА ЦЕННЫХ БУМАГ
  20. Глава 9. ИНВЕСТИЦИОННЫЙ АНАЛИЗ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ