Оценка поглощаемого бизнеса и «миф о разводнении акций»

Особый интерес и большую ответственность представляет оценка компаний, в которых намечается приобретать очень крупные пакеты акций - для целей действительно стопроцентного контроля над ними.
Решения по поводу подобных приобретений влекут за собой повышенные расходы. В них также могут воплощаться самые важные элементы стратегии развития компании-покупателя.
Действительно стопроцентный контроль над компанией, в которой приобретается крупный пакет акций, можно получить, если речь о поглощении фирмы, а не о слиянии с ней.
Поглощения (takeovers) отличаются от слияний (mergers) тем, что поглощающая фирма приобретает (зачастую по частям от многих сравнительно мелких акционеров), очевидно (при имеющемся распределении акций объекта поглощения), контрольный пакет поглощаемого предприятия.
При этом если приобретается пакет, превышающий 75% обычных акций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате голосования тремя четвертями акций), то поглощение может привести к потере поглощаемым предприятием своей юридической самостоятельности и превращению его в подразделение (структурную единицу) поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом) поглощающей фирмы.
При любом из этих вариантов, однако, поглощенное предприятие теряет свою самостоятельность в решении как стратегических вопросов развития, так и многих тактических задач, сводящихся к определению желательных поставщиков и клиентов, цен, условий поставок и оплаты по заключаемым договорам, найма работников (особенно высшего звена) и пр.
Поглощение предприятий может преследовать цели:
¦ диверсификации хозяйственной деятельности промышленной компании- покупателя за счет приобретения контроля (с возможным последующим преобразованием поглощенной фирмы в собственную структурную единицу без прав юридического лица) над компанией, которая специализируется на выгодном и перспективном виде деятельности (продукте);
оптимизации инвестиционного портфеля финансовой компании-покупателя (в целях максимизации доходов с этого портфеля);
повышения степени вертикальной интеграции компании-покупателя, если путем поглощения предприятий-смежников (поставщиков покупных ресурсов или заказчиков продукции) приобретается контроль над большей частью всего цикла выпуска и продаж конечного продукта.
В дальнейшем здесь не будет рассматриваться последняя из указанных целей, так как при ее реализации следует обращать внимание не на то, какова рыночная стоимость собственно поглощаемого предприятия, а на то, насколько после этого поглощения повысится рыночная стоимость бизнеса самой компании-покупателя вследствие возможности приобретать от подконтрольных предприятий необходимые ресурсы по меньшим ценам, продавать продукцию по более высоким ценам. Кстати, для достижения подобного рода целей часто достаточно приобрести не столь значительный (не соответствующий понятию поглощения), но уже дающий возможность получать эти ценовые льготы пакет акций (соответствующий понятию слияния).
Интересно, что в ряде случаев «предоставление себя для поглощения или слияния» тоже в состоянии резко повысить рыночную стоимость финансово-кризисного предприятия.
Его поглощение может рассматриваться в качестве способа финансового оздоровления. Эффект этого способа становится ощутимым, если финансово-кризисное предприятие поглощается:
его финансово-здоровым кредитором, постоянным поставщиком или клиентом;
сторонней финансово-здоровой фирмой из любой отрасли;
инвестиционной компанией или банком, которые до сих пор не имели финансовых отношений с данным предприятием.
Во всех этих случаях поглощение служит крайним средством финансового оздоровления, предполагающим, что ради него владельцы не приносящего доход предприятия окончательно жертвуют своей собственностью и соглашаются на «откупные» за принадлежащие им акции (паи). Менеджеры поглощаемого предприятия скорее всего (возможно, за исключением тех, кто способствует поглощению, проводя по поручению поглощающей компании переговоры с прежними владельцами предприятия) тоже в итоге потеряют свои посты.
Если финансово-кризисное предприятие поглощается его кредитором, постоянным поставщиком или клиентом, то на принятие решения о поглощении могут повлиять соображения:
лучшего, под контролем кредитора, после поглощения управления долгом заемщика (юридическая самостоятельность должника тогда не утеривается);
вызванного желанием минимизировать зависимость от рискованной внешней среды увеличения вертикальной интегрированности поставщика («снизу вверх»-) либо клиента («сверху вниз»);
наличия у поглощающей компании эффективной «команды менеджеров» для поглощаемого предприятия, имеющей опыт работы в смежной отрасли.
Кредитору, постоянному поставщику или клиенту финансово-кризисного пред-приятия его контрольный пакет может быть предложен согласно тем же схемам зачета задолженности перед ними, что рассматривались выше в связи со слиянием финансово-кризисного предприятия с его контрагентами.
Если финансово-кризисная фирма поглощается сторонней нефинансовой компанией, то это может быть вызвано стремлением последней диверсифицироваться или переспециализироваться с освоением вида деятельности поглощаемого предприятия. В частности, может сыграть свою роль стремление поглощающей компании к горизонтальной диверсификации с освоением комплементарных товаров или услуг, дополняющих в потреблении продукты поглощающей фирмы, предложение которых в комплекте с ее основными продуктами создает более благоприятные перспективы сбыта. При этом, как оказывается, для выпуска указанных товаров или услуг у поглощаемого предприятия имеются необходимые материальные и нематериальные специальные активы.
Если рассматриваемое санируемое предприятие поглощается инвестиционной компанией или банком, то «классическим» мотивом для поглощения способно служить то, что поглощающая компания (банк), в отличие от прочих участников фондового рынка, усматривает в поглощаемом предприятии потенциал существенного повышения его коммерческой эффективности, который может быть реализован на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании.
<< | >>
Источник: Валдайцев С. В. . Оценка бизнеса; учеб. - 2-е изд., перераб, и доп. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект,2004. - 360 с.. 2004

Еще по теме Оценка поглощаемого бизнеса и «миф о разводнении акций»:

  1. Глава 7Оценка поглощаемого бизнеса и «миф о разводнении акций»
  2. § 1. «Миф о разводнении акций»
  3. § 2. Случаи действительного разводнения акций
  4. 2.4. СТОИМОСТНАЯ ОЦЕНКА АКЦИЙ
  5. СТОИМОСТНАЯ ОЦЕНКА И ДОХОДНОСТЬ АКЦИЙ
  6. Оценка пакета акций (доли) предприятия
  7. Оценка обыкновенных акций
  8. Математические модели оценки акций
  9. 11.Модели оценки акций и облигаций на основе их доходности.
  10. 14.1. Основы оценки рыночной стоимости акций
  11. 14.5. Оценка стоимости акций на основе анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия
  12. III. Продажа акций (доли акций) в капитале предприятия.